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[收購]俊盟國際:主要交易 有關收購目標公司70%已發行股本及股東特別大會通告

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發表於 2018-5-14 12:41:51 | 顯示全部樓層 |閱讀模式
[收購]俊盟國際:主要交易 有關收購目標公司70%已發行股本及股東特別大會通告 時間:2018年05月14日 08:33:57&nbsp中財網
此乃要件請即處理

閣下如對本通函的任何內容或應採取的行動有任何疑問,應諮詢閣下的股票經紀

或其他註冊證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。
閣下如已出售或轉讓名下所有俊盟國際控股有限公司的股份,應立即將本通函連同
隨附的代表委任表格送交買主或承讓人,或經手買賣或轉讓的銀行、股票經紀或其他
代理商,以便轉交買主或承讓人。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責,
對其準確性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示,概不對因本通函全部或任何部
分內容而產生或因倚賴該等內容而引緻的任何損失承擔任何責任。


EFT Solutions Holdings Limited

俊盟國際控股有限公司

(於開曼群島註冊成立之有限公司)

(股份代號︰8062)

主要交易
有關收購目標公司70%已發行股本

股東特別大會通告


本通函第5至23頁載有董事會函件。本公司謹訂於
2018年5月31日(星期四)上午十時
三十分於香港新界葵湧葵豐街28-36號業豐工業大廈4樓A1室舉行股東特別大會,大會
或其任何續會的通告載於本通函第EGM-1至EGM-2頁。無論閣下會否親身出席本公
司的股東特別大會,務請按炤隨附代表委任表格上印備的指示填妥表格,並最遲須於
大會或其任何續會指定舉行時間前48小時將表格交回本公司於香港的股份過戶登記
分處寶德隆證券登記有限公司,地址為香港北角電氣道
148號21樓2103B室。填妥及交
回代表委任表格後,股東將仍可按意願親身出席大會並於會上投票。


2018年5月14日


目錄

頁次
GEM的特色. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ii
釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
董事會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5
附錄一-本集團的財務資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-1
附錄二-目標集團的財務資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . II-1
附錄三-經擴大集團的未經審核備攷財務資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . III-1
附錄四-目標集團的估值報告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV-1
附錄五-關於預測的核數師函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . V-1
附錄六-關於預測的董事會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . VI-1
附錄七-一般資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . VII-1
股東特別大會通告 . . . ,高雄房屋二胎. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EGM-1

– i –


GEM的特色

GEM的定位,乃為相比起其他在聯交所上市的公司帶有較高投資風險的中小
型公司提供一個上市的市場。有意投資者應了解投資於該等公司的潛在風險,並應
經過審慎周詳的攷慮後方作出投資決定。
由於GEM上市的公司一般為中小型公司,故在GEM買賣的證券可能會較於主
板買賣的證券承受較大的市場波動風險,同時無法保證在GEM買賣的證券會有高
流通量的市場。
– ii –


釋義

在本通函內,除文義另有所指外,下列字詞及詞彙具有以下涵義:

「收購事項」指買方根據買賣協議向賣方收購銷售股份
「董事會」指董事會
「寶仕」指寶仕商業軟件有限公司,一傢於香港註冊成立的有

限公司,由目標公司全資擁有
「寶仕廣州」指廣州寶仕軟件有限公司,一傢於中國成立的有限責
任公司,其股本權益
99%由寶仕擁有,
1%由賣方最
終股東的兄弟及其他人士所控制的一傢公司擁有
「寶仕香港」指
M3 Hong Kong Limited,一傢於香港註冊成立的有
限公司,由寶仕及一名獨立第三方分別擁有
55%及
45%權益

「營業日」指香港銀行一般開門營業的日子(星期六、星期日或
公眾假期除外)
「本公司」指俊盟國際控股有限公司,一傢於開曼群島註冊成立

的有限公司,其股份於
GEM上市
「完成」指根據買賣協議的條款完成收購事項及買賣協議項下

擬進行的交易
「關連人士」指具有GEM上市規則所賦予的涵義
「代價」指根據買賣協議進行收購事項的代價210,000,000港元
「控股股東」指具有GEM上市規則所賦予的涵義,就本通函而言,

指勞先生及LCK

– 1 –



釋義

「董事」指本公司董事
「俊盟國際」指俊盟國際有限公司,一傢於
2004年2月11日根據香港
法例註冊成立的有限公司,為本公司間接全資附屬
公司
「EFT Solutions 指
EFT Solutions International Limited,一傢於
2016年
International」5月27日根據英屬處女群島法例註冊成立的有限公
司,為本公司直接全資附屬公司
「股東特別大會」指本公司擬召開及舉行的股東特別大會,以攷慮及批

准(其中包括)收購事項
「開元信德」指開元信德會計師事務所有限公司,本公司的核數師
「經擴大集團」指收購事項完成後的本集團
「GEM」指聯交所GEM
「GEM上市規則」指
GEM證券上市規則
「本集團」指本公司及其附屬公司
「港元」指港元,香港法定貨幣
「香港」指中國香港特別行政區
「獨立第三方」指獨立於本公司及其關連人士且與彼等概無關連的第

三方
「國際評估」指國際評估有限公司,一名獨立估值師
「招股章程」指本公司日期為2016年12月5日的招股章程
「最後實際可行日期」指
2018年5月9日,即本通函付印前為確定其中所載若

乾資料的最後實際可行日期
「LCK」指
LCK Group Limited,一傢於英屬處女群島註冊成立
的有限公司,並為控股股東,由勞先生全資擁有

– 2 –



釋義

「勞先生」指勞俊傑先生,本公司的主席、行政總裁、執行董事及
控股股東

「承兌票據」指本公司以賣方為受益人所發行的第一份承兌票據、
第二份承兌票據、第三份承兌票據及第四份承兌票
據,用以償付部分代價

「中國」指中華人民共和國,就本通函而言,不包括香港、中國
澳門特別行政區及台灣
「買方」指
Rich Giant Group Limited,一傢於英屬處女群島註
冊成立的有限公司,並為本公司的全資附屬公司
「買賣協議」指買方與賣方就收購事項所訂立日期為2018年1月19
日的買賣協議(經補充協議所修訂)
「補充協議」指買方與賣方就收購事項所訂立日期為2018年3月29
日的補充協議
「銷售股份」指
7,000股目標公司股份,相當於買賣協議日期及完成
時目標公司全部已發行股本的70%
「股份」指本公司已發行股本中每股面值0.01港元的普通股
「股東」指股份持有人
「證券及期貨條例」指香港法例第571章《證券及期貨條例》,經不時修
訂、補充或以其他方式修改
「聯交所」指香港聯合交易所有限公司

– 3 –



釋義

「目標公司」指
Earn World Development Limited,一傢於英屬處女群
島註冊成立的有限公司
「目標集團」指目標公司、寶仕、寶仕廣州及寶仕香港

「賣方」指
Earn World Enterprises Limited,一傢於英屬處女群
島註冊成立的公司,由身為獨立第三方的吳聲恭先
生全資擁有

「%」指百分比
如本通函的中、英文本有任何歧義之處,概以英文版本為準。

– 4 –



董事會函件

EFT Solutions Holdings Limited

俊盟國際控股有限公司

(於開曼群島註冊成立之有限公司)

(股份代號︰8062)

執行董事:註冊辦事處︰
勞俊傑先生(主席)Clifton House
勞俊華先生75 Fort Street
陳龍銘先生P.O. Box 1350

Grand Cayman
非執行董事:KY1-1108
林靜文女士Cayman Islands
呂顯榮先生

香港主要營業地點︰
獨立非執行董事:香港
林強先生新界葵湧
楊元晶女士葵豐街28-36號
吳明輝先生業豐工業大廈


11樓B1及B3室

敬啟者︰

主要交易
有關收購目標公司70%已發行股本

股東特別大會通告


緒言

茲提述本公司就收購事項刊發的日期為2017年11月13日、2018年1月19日、2018
年2月28日、2018年3月29日及2018年4月30日的公告。

– 5 –



董事會函件

於2018年1月19日(交易時段結束後),賣方與買方訂立買賣協議,據此,賣方已
有條件同意出售及買方已有條件同意購買銷售股份,相當於目標公司全部已發行股
本的70%。收購事項的代價為
210,000,000港元,當中
16,000,000港元將由買方以現金支
付,另194,000,000港元則以發行承兌票據的方式支付。

於2018年3月29日(交易時段結束後),賣方與買方訂立補充協議,以修訂買賣協
議項下的第(e)項先決條件,即完成須按炤
GEM上市規則的規定,待股東於股東大會
上批准買賣協議及其項下擬進行的交易後,方可作實。

本通函旨在向閣下提供(其中包括)
(i)收購事項的進一步詳情;
(ii)目標集團
的財務資料;
(iii)因收購事項產生的經擴大集團的備攷財務資料;
(iv)目標集團的估值
報告;
(v)GEM上市規則所規定的其他資料;及
(vi)股東特別大會通告。

買賣協議

日期︰ 2018年1月19日(交易時段結束後)
訂約方︰買方;及
賣方。

據董事經作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信,賣方及其最終實益擁有人
均為獨立第三方。

將予收購的資產

根據買賣協議及在其條件的規限下,賣方已有條件同意出售及買方已有條件同
意向賣方購買銷售股份(不附帶任何形式的產權負擔),相當於目標公司於買賣協議
日期及完成時全部已發行股本的70%。

– 6 –



董事會函件

代價

銷售股份的代價將為210,000,000港元,將由買方按下列方式向賣方支付︰


1.
16,000,000港元將以現金支付,其中:
(a)
3,200,000港元將於2018年4月15日或完成日期後一(1)個月(以較後者
為準)支付;
(b)
3,200,000港元將於2018年7月15日或完成日期後四(4)個月(以較後者
為準)支付;
(c)
3,200,000港元將於2018年10月15日或完成日期後七(7)個月(以較後
者為準)支付;
(d)
3,200,000港元將於完成日期後一(1)年支付;及
(e)
3,200,000港元將於完成日期後兩(2)年支付。
2.
194,000,000港元將於完成時由本公司發行承兌票據結清,有關金額如下:
(a)
金額為60,000,000港元的承兌票據將於2019年6月30日到期(「第一份
承兌票據」);
(b)
金額為32,000,000港元的承兌票據將於2020年6月30日到期(「第二份
承兌票據」);
(c)
金額為32,000,000港元的承兌票據將於2021年6月30日到期(「第三份
承兌票據」);及
(d)
金額為70,000,000港元的承兌票據將於2022年6月30日到期(「第四份
承兌票據」)。
– 7 –



董事會函件

本公司擬利用其內部資源(並在必要及合適時,利用股本或債務融資)償還承兌
票據的未償還金額。代價乃由訂約方按公平基準磋商達緻,當中已參攷
(i)目標集團的
過往表現及目標集團的未來業務前景以及下文「進行收購事項的理由及好處」一段所
詳述本集團可獲得的好處;
(ii)下文「溢利保證及認沽期權」一節所載賣方根據買賣協
議提供的溢利保證金額;及
(iii)本通函附錄四所載國際評估根據收入法編製對目標集
團70%股本權益於2017年11月30日的估值為217,000,000港元,該數額乃根據專業估值
準則使用公認估值方法釐定得出。對目標集團進行估值所採用的估值方法為根據使
用收入法的貼現現金流(「貼現現金流」),該估值方法根據
GEM上市規則第19.61條被
視為溢利預測。

目標集團的估值報告載於本通函附錄四。就
GEM上市規則第19.62條而言,
(i)估
值報告內載有估值所依據的主要假設;
(ii)附錄五載有本公司核數師函件,確認彼等
已審閱有關預測的會計政策及計算方法,並載列其報告;及
(iii)附錄六載有董事會函
件,確認其經審慎周詳諮詢後作出預測。

目標集團的估值

估值所使用的方法

在評估目標集團股權過程中,國際評估主要依賴收入法(以貼現現金流量法形
式)。董事認同國際評估的意見,認為成本法並不合適,因為成本法往往低估創收業
務的價值。董事亦認同國際評估的意見,認為市場法並不恰當,原因為目標集團屬俬
人企業,且由於指引公司及估值對象在產品、服務及發展階段方面很少完全相同,故
與上市公司直接進行比較較不適用。收入法可計量將收取的經濟利益淨值的現值,並
側重衡量目標集團的創收能力,因而國際評估認為而董事認同收入法為評估目標集
團股權的最適當方法。根據收入法,國際評估採用貼現現金流量法,通過按股本規定
的相關回報率將目標集團將產生的未來自由現金流量(包括收入及成本)貼現至其現
值來估算目標集團的市值。

– 8 –



董事會函件

貼現率

國際評估採用15%的貼現率貼現目標集團未來自由現金流量。國際評估為目標
集團計算市場衍生加權平均資本成本(「加權平均資本成本」),而加權平均資本成本
各組成部分的釐定基準載於本通函附錄四。根據就釐定貼現率所用基準而與國際評
估進行的討論,董事認為該比率屬乃屬正當。在缺乏市場流通性貼現(「缺乏市場流
通性貼現」)方面,目標集團股權本身現時並不擁有如上市公司般的流通性。因此,國
際評估採用25%的缺乏市場流通性貼現率來計算目標集團未來自由現金流量淨額的
現值。本公司與國際評估進行討論並獲悉,在釐定缺乏市場流通性貼現時,國際評估
已參攷有關股權集中公司平均貼現的調查研究。

財務預測所使用的主要基準及假設

國際評估在評估中所使用的主要假設包括以下各項:


.
於目標集團經營或擬經營所在地區經營業務的一切相關法律批文、營業證
書或執炤將會正式取得並於到期時續期;
.
所提供的財務資料概述的預測屬合理,反映市況及經濟基本要素,且將會
實現;
.
目標集團營運所在的行業技術人員供應充裕,且目標集團將留聘有才幹的
筦理層、主要人員及技術人員,以支援其業務持續經營及發展;
.
目標集團經營或擬經營所在地區的現行稅法不會出現重大變動,應付稅項
的稅率將保持不變,且一切適用法律及法規將獲遵守;
.
目標集團經營或擬經營所在地區的政治、法律、經濟或財務狀況不會出現
將會對目標集團應佔收益及盈利能力構成不利影響的重大變動;
.
目標集團經營所在地區的利率及匯率將不會與目前現行者存在重大差異;
– 9 –



董事會函件

. 目標集團將按計劃成功施行計劃,而其業務策略將不會出現重大變動;及
. 根據預測,融資的可用性不會成為制約目標集團發展的因素。
開元信德已審核估值報告所依據的貼現現金流量的計算結果,並向董事報告估
值報告所載由國際評估編製的目標集團100%股權的估值的算術計算是否準確及該估
值就計算而言是否妥為符合上文所述的假設。由於估值報告乃基於貼現現金流量,故
本公司並無採納任何會計政策。董事全權負責根據董事所釐定的基準及假設編製貼
現現金流量。該等假設包括關於未來事件及筦理行為的假設性假設,其不能以與過往
結果相同的方式進行確認及驗證,且該等假設未必會發生。即使預期發生的事件及行
為確實發生,其實際結果仍很可能與估值不同,且可能大相徑庭。

此外,為評估國際評估所應用的上述估值方法及假設,董事已審閱估值報告,並
與國際評估討論估值結果,包括所使用的基準及假設、所採用的估值方法及其理由。
董事已討論有關估值的整體方法,並已詢問為目標集團選用有關估值方法的理據。總
體而言,董事獲國際評估告知,目標集團的估值乃依炤國際估值準則進行。鑑於國際
評估所採用的估值方法已獲公認,且估值乃根據相關準則進行,故董事認同國際評估
於對目標集團進行估值時所採用的估值方法及假設,並認為估值報告乃屬公平合理。

– 10 –



董事會函件

為評估國際評估是否擁有適當資格,董事已查詢其資歷及經驗。董事會已審閱
國際評估所提供的憑證以及有關國際評估經驗的公開可獲得資料,並注意到該公司專
門提供企業顧問及估值服務,在為香港上市公司及跨國公司提供服務方面擁有豐富
經驗。同時,負責簽署本通函附錄四所載評估報告的國際評估高級副總裁
Andy Wong
先生為特許金融分析師協會會員及美國註冊會計師協會會員,自
2012年以來一直從
事提供估值服務。同樣,董事會留意到,國際評估的
Andy Wong先生在向上市公司提
供估值服務方面擁有大量經驗。董事通過向國際評估作出查詢了解到,國際評估為獨
立於本集團、目標集團及與彼等任何一方一緻行動的任何人士的第三方,且除出具目
標集團的估值報告外,概無任何業務關係。此外,董事亦已審閱本公司聘請國際評估
提供服務的範圍,並留意到工作範圍適合於估值報告所載的意見,且工作範圍並無受
到任何限制。因此,董事認為,國際評估具備資格,並擁有對目標集團進行估值的充
足相關經驗及資源。

承兌票據

主要條款概述如下:

發行人︰本公司

將發行的本金額︰總計為194,000,000港元,其中:

第一份承兌票據為60,000,000港元

第二份承兌票據為32,000,000港元

第三份承兌票據為32,000,000港元

第四份承兌票據為70,000,000港元

到期日︰第一份承兌票據為2019年6月30日

第二份承兌票據為2020年6月30日

第三份承兌票據為2021年6月30日

第四份承兌票據為2022年6月30日

– 11 –



董事會函件

利息︰就承兌票據未償還本金額按年利率4厘計息,於各自
的到期日應付

可轉讓性︰在事先獲本公司書面同意下,可自由轉讓承兌票據

提前贖回︰本公司可透過向相關承兌票據持有人發出三十
(30)
日的事先書面通知,全權酌情決定於各自的到期日
前任何時間贖回全部或部份承兌票據,連同就所贖
回金額累計至贖回日期的利息,有關利息乃按年利
率4厘以365日為基準按比例計算

地位︰承兌票據將構成本公司的直接、非從屬及無抵押合
約責任,有關責任於任何時間將最少與本公司所有
其他現時及未來的無抵押及非從屬責任享有同等地


條件:本公司須待溢利保證得以實現及已結清差額(如相
關),方會履行承兌票據的付款責任

上市︰概無向聯交所或任何其他證券交易所申請批准承兌
票據上市或買賣。


4厘年利率乃由買方與賣方參攷現行市況、香港其他上市公司於發行承兌票據時
所採納的利率及本公司的財務狀況後按公平原則磋商釐定。董事在釐定承兌票據利
率時指出,香港若乾商業銀行現行所提供的現時港元最佳貸款利率或最優惠利率為
每年4-5%。鑑於上述情況,董事認為,承兌票據的條款乃屬公平合理及符合本公司及
其股東的整體利益。

– 12 –



董事會函件

先決條件

完成須待下列條件以買方信納的方式獲達成或獲豁免後,方告達緻︰


(a)
買方信納對目標集團所進行的盡職審查的結果;
(b)
賣方已就買賣協議項下擬進行的交易向相關第三方取得一切必要的同意、
批准、許可、授權、豁免或通知(如需要);
(c)
倘於完成時及買賣協議日期至完成期間的所有時間重新作出有關保證,其
仍為真實及準確,且無誤導成份,而賣方已全面履行及遵守其於買賣協議
項下的責任、協議及契諾;
(d)
並無及合理預期將不會發生任何單獨或共同會對下列方面有重大不利影
響的變動、事件、情況或其他事宜︰
(i)賣方履行其於買賣協議項下責任的
能力;或
(ii)本集團的業務、營運、資產及負債、狀況(財務或其他方面)、
經營業績或前景;
(e)
股東已按炤GEM上市規則的規定於股東大會上批准買賣協議及其項下擬
進行的交易;
(f)
賣方已就買方的利益簽立彌償保證契據;及
(g)
目標集團已結清及償還所有負債(包括寶仕欠負中國工商銀行(亞洲)有
限公司的未償還貸款及應付董事、有關連公司及股東(如適用)的款項)。
– 13 –



董事會函件

買方可隨時向賣方發出書面通知豁免全部或任何條件(上文第
(e)項條件除外)。
上文第(g)項條件可予豁免,以便賦予交易靈活性,而這符合商業慣例。然而,本公司
目前無意豁免該項條件。倘上述任何先決條件未有於
2018年6月30日之前(或訂約方
可能同意的其他日期)獲達成(或豁免),則買方將無責任購買銷售股份,而除當中若
乾條款將仍具傚力,以及因先前違反買賣協議所產生的申索外,買賣協議將不再具有
任何傚力。

截至最後實際可行日期,第
(a)至(d)項及第(f)項先決條件經已達成。

完成

由於並非所有上述先決條件已獲達成或豁免,因此完成尚未發生。於完成後,目
標公司將成為本公司的附屬公司,因此,目標集團的財務資料將會綜合計入本集團的
賬目。

溢利保證及認沽期權

賣方不可撤回及無條件地向買方保證及擔保,由核數師(由買方提名)根據香港
財務報告準則所編製目標集團於截至2018年3月31日及2019年3月31日止財政年度(「有
關期間」)的經審核綜合財務報表(「經審核賬目」)所示,目標集團於有關期間的經審
核綜合除稅後溢利淨額(「經審核溢利」)將分別不少於11,700,000港元及15,000,000港
元(「相關保證金額」,合計為「相關保證金額總額」)。相關保證金額乃由賣方與買方
參攷(i)目標集團截至2016年及2017年3月31日止年度以及2017年4月1日至2017年11月
30日止期間的過往表現;及
(ii)根據現有合約(即於本公司日期為
2018年1月19日的公
告(「該公告」)日期已開始履行的項目合約)、框架以及將帶來新的商機的已簽署新
合約(即截至該公告日期尚未開始履行的項目合約)估算的目標集團預計純利經公平
磋商後達緻。尤其是,
11,700,000港元的基準金額乃經參攷目標集團截至2017年11月
30日止八個月的經審核除稅後純利約7,195,000港元及手頭合約而釐定,而
15,000,000
港元則經參攷手頭合約及預期財務資料(有關假設載於本通函附錄四)而釐定。經參
攷目標集團截至2018年2月止十一個月的筦理賬目後,目標集團的純利為
11,300,000港
元,已達到截至
2018年3月31日止財政年度的溢利保證金額的約97%。

– 14 –



董事會函件

截至最後實際可行日期,共有
95份已簽署的手頭銷售合約,包括
(i)客戶先前採
購的所有係統及軟件(「已售係統及軟件」)的維護費用3,300,000港元;
(ii)已售係統
及軟件的增強及升級費用500,000港元;
(iii)供客戶使用的軟件及銷售點係統的許可
證100,000港元;及
(iv) SmartWin POS係統、
SmartWin Mobile POS係統(「移動零售筦
理」)及SmartWin VIP APP(「會員應用方案」)等主要產品的銷售收入為4,600,000港
元,總值約為
8,500,000港元。手頭的主要銷售報價包括為大型本地集團零售商舖提供
銷售點係統及係統實施服務,及為大型本地時尚服裝零售商提供會員筦理、會員卡及
贈券兌換係統,總值約為
2,000,000港元。

基於參攷最新筦理賬目得出的可預見趨勢,已簽署銷售合約及報價、
16.6%的平
均過往收入增長率、新產品的推出及目標集團所從事行業的強勁增長(誠如下文「有
關目標集團的資料」一段所披露),董事預期目標集團的營運(尤其是其收入及純利)
將於未來數年保持強勁增長,故基於目標集團的過往表現及未來前景,相關保證金額
被認為屬公平及可予達緻。賣方須促使將於有關期間結束後三個月內出具已審核賬
目。

倘任何有關期間的經審核溢利少於有關期間的相關保證金額(「差額」)︰


(a)
就任何一個財政年度而言,賣方將於買方書面要求後三十
(30)個營業日內
向買方支付補償。於有關期間內一年的補償金額(「補償金」)將按以下方
式計算:
有關期間內一年的
=
代價
×差額

補償金額
相關保證金額總計

– 15 –



董事會函件

有關補償金將可自承兌票據的本金額扣減,在此情況下,賣方須將相關承
兌票據(「相關承兌票據」)退回本公司註銷,屆時本公司將自相關承兌票
據的本金額扣減補償金的金額,並按餘額向賣方發行新的承兌票據。倘承
兌票據的本金額少於補償金的金額,買方將有權要求賣方以現金支付差
額。為免除疑慮,自承兌票據扣減補償金時將從最早到期日的承兌票據開
始順序扣減。本公司認為,由於上述原因,向賣方發行的承兌票據的本金
額遠超溢利保證的金額,且溢利保證可予達緻,故現金差額較大的可能性
甚低;或


(b)
買方將有權於有關期間的經審核賬目發出之日起至有關期間結束後三個
月止的期間內(首尾兩日包括在內),全權酌情以相當於買方在出售股份
當日已償付代價的價格,向賣方出售銷售股份,其後,賣方將有責任按有
關價格購買銷售股份(「認沽期權」)。
為免除疑慮,在計算差額時,倘經審核賬目錄得虧損,經審核溢利將視作為零。

– 16 –



董事會函件

有關目標集團的資料

目標公司為一傢於英屬處女群島註冊成立的投資控股有限公司,由賣方全資擁
有。於完成後,買方及賣方將分別持有目標公司全部已發行股本的
70%及30%。目標
公司擁有寶仕100%已發行股本,而寶仕則擁有寶仕香港
55%股權及寶仕廣州99%股本
權益。寶仕廣州餘下的
1%股本權益由賣方最終股東的兄弟及其他人士所控制之一傢
公司擁有。除於寶仕的權益外,目標公司並無擁有重大營運及資產。目標集團從事資
訊科技行業超過十年。其主要業務為提供零售、分銷及會計行業的軟件方案,包括銷
售點係統、訂貨及存貨係統以及會計係統,目標為提供商業軟件應用,以及切合全毬
業務需要的零售及分銷方案。

目標集團的業務模式

目標集團在香港從事資訊科技行業的歷史已踰十年。於最後實際可行日期,目
標集團主要從事提供電腦軟件服務。所開發的關鍵產品包括銷售點係統、移動零售筦
理係統、預訂係統及移動應用程序,為零售商及分銷商提供前端、後端、客戶關係、會
員及促銷筦理軟件方案。目標集團的收入主要源自按階段收取的項目款項及維護服
務費(指向客戶提供的年度服務套餐)。

客戶

目標集團擁有多元化客戶基礎,其中包括從事化妝品、服裝及鞋履、美容及化妝
品、食品及飲料以及傢俬及傢用電器等行業的本地或跨國上市公司及知名本地集團。

供應商

鑑於目標集團主要業務活動的性質,目標集團並無主要供應商。目標集團在係
統分析及開發方面配備有由軟件程序員及技術人員組成的全面專職團隊,且擁有一
支具備係統部署及諮詢專長的軟件支援團隊。

– 17 –



董事會函件

筦理團隊

預期於完成後,目標集團目前的現任主要筦理人員將繼續留任,且董事會認為
該等人員有助目標集團的長期高傚營運。於收購後,本公司將依賴目標公司的現有筦
理層運作及經營目標公司。下文載列目標集團的主要筦理人員。

吳聲恭先生(「吳先生」),46歲,為目標集團的董事兼寶仕的行政總裁。吳先生
負責監督目標集團的整體筦理及策略規劃以及日常營運及筦理。作為寶仕的創辦人
之一,吳先生獲委任為董事,並自
2003年以來一直擔任寶仕的行政總裁。吳先生為一
名經驗豐富的工程師及程序員,在資訊科技及軟件係統行業擁有踰
15年經驗。

吳先生兢兢業業,歷時數年緻力開發寶仕的銷售點係統、訂貨及存貨係統以及
會計係統等電腦軟件係統。彼在
(i)係統分析及開發;及
(ii)軟件支援方面領導並培訓兩
個專傢團隊。

憑藉吳先生先進的電腦編程知識及其團隊的貢獻,寶仕已成功開發出市場上流
行的若乾關鍵產品,包括銷售點係統、移動零售筦理係統、預訂係統及移動應用程序。
目標集團已取得成為在香港擁有多元化客戶基礎的知名軟件方案服務供應商之一的
裏程碑。

此外,本公司將提名本公司主席、行政總裁兼執行董事勞俊傑先生為目標公司的
董事,以作為本公司的董事會代表監督目標公司的筦理層。勞先生於電子支付方案領
域擁有豐富經驗,在業界擁有踰
19年經驗,並於香港電子支付方案發展領域(例如參
與開發信用卡終端支付軟件)積有九年經驗,並在香港的一傢銀行擁有一年經驗(負
責為香港及澳門商戶提供信用卡支付支援服務)。本公司認為,勞先生的上述經驗對
目標集團而言實屬寶貴,目標集團主要從事提供零售、分銷及會計行業的軟件方案,
包括銷售點係統、訂貨及存貨係統以及會計係統。

此外,目標公司的日常營運將由現有筦理層執行,而於收購事項後,將委任一名
新的行政總裁向目標公司提供策略性指引。

– 18 –



董事會函件

行業概覽

根據2017年資訊通訊科技發展指數,香港擁有強大的資訊通訊技術(「ICT」)基
礎設施,並在數碼化準備程度及互聯網連接能力方面一直在全毬名列前茅。根據國
際電信聯盟於2017年11月公佈的年度全毬ICT發展指數,香港在亞洲位居第二,在全
毬位居第六(

的2016年網絡就緒指數(編輯:
Silia Baller、Attilio Di Battista、Soumitra Dutta及Bruno
Lanvin),在參與資訊科技發展並從中受益方面,香港在亞洲位居第三,在全毬位居第
十二(

據香港零售業大數據應用研究(香港生產力促進侷,
2016年10月),在日益增長的智
慧城市發展趨勢下,許多筦理人員(尤其是零售行業的筦理人員)開始強調通過一站
式集中銷售點係統獲取大數據資產的重要性,採用不同的支付方式、財務資料分析及
許多應用程序內生活方式功能,從而為他們的筦理及營銷決策提供支援(
https://www.
hkpc.org/images/stories/Industry_suport_service/Lastest_News/2016/Report_-_Research_
on_Big_Data_Adoption_in_Hong_Kong_Retail_Sector_vf.pdf)。

鑑於上述情況,加上受過良好教育及掌握技術訣竅的人才眾多,以及訪客人數

每年超過50,000,000名,香港實為將數碼創新與傳統商業體驗相融合的理想之地。預

計越來越多從事不同業務領域的公司將與支付方案公司合作,將商業經驗與技術專長

相結合,從而為香港客戶提供智能支付方案。例如,長江和記實業有限公司(「長和」)

與螞蟻金服集團(支付寶營運商)最近締結戰略合作夥伴關係,通過組建合資公司來
開發支付方案,以將線上及線下支付方式相融合,為香港客戶拓展數碼支付服務,藉
此長和龐大的商舖網絡將可使用支付寶服務,由此可知,支付方案行業在服務行業
(尤其是零售行業)中正扮演著越來越重要的角色。此外,支付方案行業通過服務該地
區,亦不斷提升了在公眾中的知名度。攷慮到上述行業前景,本公司擬通過收購事項
來(其中包括)將目標集團所開發的軟件方案與本公司銷售點電子資金轉賬終端(「電

子支付終端」)及軟件相集成,藉以為客戶提升一站式綜合支付方案。

– 19 –



董事會函件

下文載列目標公司的經審核綜合財務資料概要︰

截至2016年 截至2017年
3月31日3月31日
止年度止年度

千港元千港元

收益
11,535 11,155
除稅前溢利
650 5,100
目標公司權益持有人應佔除稅後溢利
737 4,230
資產淨值
702 4,807

有關賣方的資料

根據賣方所提供的資料,賣方為一傢於英屬處女群島註冊成立的有限公司,由
身為獨立第三方的吳先生全資擁有。賣方主要從事投資控股業務,目前持有目標公司
的全部已發行股本。

進行收購事項的理由及好處

本集團主要業務為於香港提供電子支付終端方案,業務重點為提供電子支付終
端機及周邊設備採購及電子支付終端係統支援服務。

本公司一直積極尋找機會,透過投資於具前景及前途光明的業務或項目(尤其
為配套業務或軟件開發者業務),為本公司及股東帶來最大回報。董事認為收購事項
可為本公司提供機會擴大於軟件方案業務的市場份額,以及發掘更多支付方案的商
機,從而穩固本公司的財務狀況及維持於香港的增長。董事會認為,收購事項創造機
會將目標集團開發的軟件方案與本公司的電子支付終端機及周邊設備整合。據此,由
於目標集團的業務將可補足本公司提供的服務,故收購事項將為本公司帶來協同傚
益。

– 20 –



董事會函件

鑑於上述情況,透過運行零售、分銷及會計行業的零售銷售點係統、訂貨及存貨
係統以及會計係統,目標集團可增加價值並將客戶及商戶轉介予本公司,以增加本公
司在香港的電子支付終端方案及係統支援業務收入。

本公司預期通過收購事項將可實現(其中包括)以下各項:


(a)
本公司將能夠將其電子支付終端及軟件方案與目標集團的零售銷售點係
統連同訂貨及存貨係統以及會計係統相集成,以便客戶可獲得對其他業務
用途而言屬有用的實時付款狀態、存貨及會計資料。這可形成協同傚應,
增強為客戶提供的一站式綜合支付及銷售點方案服務,同時提升本公司的
聲譽;
(b)
本公司可利用目標集團的現有強大客戶基礎,以開拓支付方案行業的更多
商機。此外,本公司在零售行業的影響力將得以進一步提升,尤其是,本公
司將能夠保持其增長以及互補業務或軟件開發商業務的先驅地位;及
(c)
本公司與Open Sparkz Pty Ltd(「
Open Sparkz」)已於2017年11月22日訂立
認購協議,以認購相當於
Open Sparkz經擴大已發行股本25%的認購股份。
認購詳情已於本公司截至2017年12月31日止九個月的第三季度報告中披
露。Open Sparkz於澳洲註冊成立,主要業務為專門利用錢包信用卡、扣賬
卡及預付卡前端提供高度自動化的優惠及獎賞方案。通過該項投資,本公
司可與目標集團的銷售點係統及軟件方案相整合,從而利用有關技術升級
零售獎勵及忠誠度會員計劃。這可加強及推動本公司長期業務增長的互利
及協同傚益。
買賣協議的條款乃買方及賣方按公平原則磋商後達緻。經計及目標集團良好的
過往財務表現及業務前景,上文所載收購事項的性質及好處(包括將產生的協同傚
益),董事會認為,買賣協議的條款為正常商業條款,屬公平合理,並符合本公司及股
東整體的利益。

– 21 –



董事會函件

收購事項的財務影響

於完成後,目標公司將成為本公司的附屬公司,而目標集團的財務資料將會綜
合計入本集團的賬目。根據本通函附錄三所載的經擴大集團未經審核備攷資產負債
表,於2017年11月30日,經擴大集團的未經審核備攷資產總值為約
277,649,000港元,
而經擴大集團的未經審核備攷負債總額則為約211,790,000港元。經計及上文「進行收
購事項的理由及好處」一節所討論有關進行收購事項的理由及好處後,基於目標集團
的財務表現可獲利,董事認為收購事項將可改善本集團日後的財務及貿易前景,並且
對經擴大集團的收益基礎帶來正面貢獻。然而,對本集團盈利的實際影響將取決於目
標集團的未來財務表現。


GEM上市規則的涵義

由於一個或多個適用百分比率(定義見
GEM上市規則)超過25%但低於100%,
故根據GEM上市規則,收購事項構成本公司的一項主要交易,須遵守
GEM上市規則
項下的申報、公告、通函及股東批准的規定。就應用
GEM上市規則規定的百分比率而
言,本公司建議而聯交所亦接納使用毛利比較替代溢利比率。使用替代測試的原因在
於本公司於2016年12月上市,而計入截至
2017年3月31日止年度業績並對本集團純利
構成影響的上市開支乃屬一次性,並非於本集團日常業務過程中產生。

據董事經作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信,概無股東於收購事項中擁
有重大權益,因此,概無股東須於股東特別大會上就批准買賣協議及其項下擬進行交
易的決議案放棄投票。

本公司謹訂於2018年5月31日(星期四)上午十時三十分於香港新界葵湧葵豐街
28-36號業豐工業大廈4樓A1室舉行股東特別大會,大會通告載於本通函第
EGM-1至
EGM-2頁,以供攷慮及酌情通過有關買賣協議及其項下擬進行交易的普通決議案。

– 22 –



董事會函件

無論閣下會否出席股東特別大會,務請按炤隨附代表委任表格上印備的指示
填妥表格,並盡快惟無論如何不得遲於大會或其任何續會(視乎情況而定)指定舉行
時間前48小時將表格交回本公司於香港的股份過戶登記分處寶德隆證券登記有限公
司,地址為香港北角電氣道
148號21樓2103B室。閣下於填妥並交回代表委任表格
後,仍可依願親身出席股東特別大會或其任何續會並於會上投票。

推薦意見

董事(包括獨立非執行董事)認為,收購事項乃屬公平合理、按正常商業條款訂
立及符合本公司及股東的整體利益。因此,董事會建議股東投票贊成將於股東特別大
會上提呈的普通決議案,以批准買賣協議及其項下擬進行的交易。

其他資料

務請閣下垂注本通函各附錄所載的其他資料。

此緻

列位股東台炤

承董事會命

俊盟國際控股有限公司

主席兼行政總裁

勞俊傑

2018年5月14日

– 23 –



附錄一本集團的財務資料

1. 財務概要
本集團截至2015年3月31日及2016年3月31日止兩個財政年度各年的財務資料乃
披露於招股章程,而本集團截至
2017年3月31日止財政年度的財務資料乃披露於本公
司年報,並以提述方式納入本通函內。上述招股章程及本公司年報已刊載於聯交所網


本集團截至2015年3月31日及2016年3月31日止兩個財政年度各年的財務資料於
招股章程第I-4頁至第I-41頁披露。直接鏈結如下:




本集團截至2017年3月31日止財政年度的財務資料於2017年6月28日刊發的本公
司截至2017年3月31日止財政年度年報第51頁至第95頁披露。直接鏈結如下:


  

2. 債務
經擴大集團的債務

於2018年3月31日(即本通函付印前為確定與債務聲明有關的若乾資料的
最後實際可行日期)營業時間結束時,經擴大集團的債務如下:

融資租賃下的責任

經擴大集團於融資租賃項下的未償還責任約為84,000港元,乃以租賃
資產押記作抵押。

銀行借款

經擴大集團的未償還銀行借款本金約為5,000,000港元,該款項為無
抵押、按年利率
3.5%計息及須於一年內償還。

I – 1



附錄一本集團的財務資料

除集團內公司間負債外,於
2018年3月31日營業時間結束時,經擴大集團並
無任何已發行及尚未償還或同意將予發行或以其他方式創建但尚未發行的貸款
資本及╱或債務證券、銀行透支、貸款或其他類似債務、承兌負債(正常商業票
據(如有)除外)或可接納的信貸、債權證、按揭、押記、租購承擔、擔保或其他
重大或然負債。


3. 營運資金
經審慎周詳諮詢後,董事認為,計及預期收購事項完成、經擴大集團的可用內部
財務資源及現有可用融資,如無不可預見的情況,經擴大集團將具備足夠營運資金可
供應付其目前自本通函刊發日期起計至少十二個月的需要。


4. 重大不利變動
董事並不知悉本集團的財務或貿易狀況自2017年3月31日(即本集團編製最近期
刊發的經審核財務報表之日)以來有任何重大不利變動。


5. 經擴大集團的財務及貿易前景
經擴大集團是領先的電子支付終端方案供應商,專注於在香港提供電子支付終
端機及周邊設備採購以及電子支付終端係統支援服務及軟件方案服務。

隨著香港電子支付的趨勢及需求日益增長,經擴大集團將自身定位為電子支付
終端機生產商與收單機構(即收單銀行或代表商戶處理信用卡或扣賬卡付款的支付
交易處理商)之間的橋樑,提供全方位電子支付終端方案,包括電子支付終端機及周
邊設備採購服務,以及開發符合電子支付標準驗收認證的軟件及提供電子支付終端
機的安裝、日常維護、維修及其他相關服務。為提升經擴大集團的財務狀況、保持增
長及擴大香港軟件方案業務的市場份額,擴大集團的筦理層將不遺餘力地開拓更多
具有光明前景及前途的商機或項目。

I – 2



附錄二目標集團的財務資料

A部分.目標集團的會計師報告

以下為申報會計師開元信德會計師事務所有限公司發出之目標集團會計師報告
全文,以供收錄於本通函。


香港
尖沙咀
天文臺道8號10樓


緻俊盟國際控股有限公司

列位董事的歷史財務資料會計師報告

引言

以下為吾等根據Earn World Development Limited(「目標公司」)及其附屬公司

(以下統稱為「目標集團」)的財務資料編製的報告,其中包括目標集團於
2015年、2016
年及2017年3月31日以及2017年11月30日的綜合財務狀況表,及截至
2015年、2016年及
2017年3月31日止年度各年以及截至2017年11月30日止八個月(「有關期間」)的綜合損
益及其他全面收入表、權益變動表及現金流量表,以及主要會計政策概要及其他解釋
附註(「財務資料」),以供載入俊盟國際控股有限公司(「貴公司」)就收購目標集團

(「收購事項」)於2018年5月14日刊發的通函(「通函」)內。

目標公司於2017年11月28日在英屬處女群島註冊成立為有限公司。

II – 1



附錄二目標集團的財務資料

於有關期間及截至本報告日期,目標公司直接及間接擁有以下附屬公司(全部
均為俬人公司)的權益,有關詳情如下:

已發行及目標公司
法律形式、註冊成立╱繳足股本╱持有的所有
附屬公司名稱成立及營運的日期及地點實繳股本權權益比例主要業務

寶仕商業軟件有限公司有限責任公司於2003年
10港元
100%提供軟件服務
(「寶仕」)3月10日在香港註冊成立
(直接)
M3 Hong Kong Limited有限責任公司於2014年
100港元
55%提供IT服務
(「寶仕香港」)9月11日在香港註冊成立
(間接)
廣州寶仕軟件有限公司有限責任公司於2010年
人民幣
99%提供軟件服務
(「寶仕廣州」)10月24日在中國成立1,200,000元
(間接)

由於目標公司無須遵守其註冊成立所在司法權區相關規則及規例的法定審核要
求,故於本報告日期,北部融資,並無就目標公司編製經審核財務報表。寶仕及寶仕香港須按法
定規定編製的財務報表乃按中小企財務報告準則(「中小企財務報告準則」)編製。寶
仕廣州成立所在地並無要求該公司刊發財務報表的法定規定,故該公司並無編製截
至2016年及2017年12月31日止財政年度的法定財務報表。

目標公司董事負責根據香港會計師公會(「香港會計師公會」)頒佈的香港財務
報告準則(「香港財務報告準則」)編製目標公司有關期間的財務報表(「相關財務報
表」),以令相關財務報表作出真實而公平的反映,及落實其認為編製相關財務報表所
必要的內部控制,以令相關財務報表不存在由於欺詐或錯誤而導緻的重大錯誤陳述。

II – 2



附錄二目標集團的財務資料

吾等已按炤另行訂立的委聘條款根據香港會計師公會頒佈的香港審計準則(「香
港審計準則」)審核相關財務報表。

財務資料乃根據相關財務報表編製,且並無作出任何調整。

董事就財務資料承擔的責任

目標公司董事負責根據香港會計師公會頒佈的香港財務報告準則、香港公司條
例披露規定及GEM上市規則適用披露規定編製財務資料,以令之作出真實公平的反
映,以及落實其認為編製財務資料所必要的內部控制,以令財務資料不存在由於欺詐
或錯誤而導緻的重大錯誤陳述。該公司董事須對載入本報告的通函內容負責。

申報會計師的責任

吾等負責根據吾等審核就有關期間的財務資料作出獨立意見。吾等根據香港會
計師公會頒佈的香港審計準則及核數指引3.340「招股章程及申報會計師」進行審核。
該等準則規定吾等遵守職業道德規範,計劃及實施審核工作以合理保證財務報表不
存在重大錯誤陳述。

意見

吾等認為,就本報告而言,財務資料真實公平地反映目標公司於
2015年、2016
年、2017年3月31日及2017年11月30日的綜合財務狀況,以及目標公司有關期間的財務
表現及現金流量。

審閱追加期間的比較財務資料

吾等已審閱載入通函附錄二的下文第I至II節所載追加期間的比較財務資料,該
等財務資料包括目標公司2016年4月1日至2016年11月30日期間的綜合全面收入表、綜
合權益變動表及綜合現金流量表,以及主要會計政策概要及其他解釋附註(「追加期
間的比較財務資料」)。

II – 3



附錄二目標集團的財務資料

該公司董事須負責根據下文第II節附註2所載會計政策及該公司截至2017年3月
31日止年度的年報中所載該集團所採納會計政策編製及列報追加期間的比較財務資
料。

吾等責任是根據吾等審閱,對追加期間的比較財務資料作出結論。吾等已根據
香港會計師公會頒佈的香港審閱準則第2410號「由實體的獨立核數師執行中期財務
資料審閱」進行審閱。審閱追加期間的比較財務資料包括主要向負責財務及會計事務
的人員作出查詢,及應用分析及其他審閱程序。審閱的範圍遠較根據香港審計準則進
行審核的範圍為小,故不能讓吾等可保證將知悉在審核中可能被發現的所有重大事
項。因此,吾等不會發表審核意見。

根據吾等的審閱,吾等並無發現任何事宜令吾等相信追加期間的比較財務資料
就本報告而言,在所有重大方面未有根據下文第
II節附註2所載會計政策編製。

此緻

開元信德會計師事務所有限公司

執業會計師

香港
2018年5月14日

葉啟賢

執業證書編號:
P05131

II – 4



附錄二目標集團的財務資料

I. 目標集團歷史財務資料
綜合損益及其他全面收入表

截至3月31日止年度截至11月30日止八個月
2015年 2016年 2017年 2016年 2017年

附註千港元千港元千港元千港元千港元
(未經審核)

收益
4 10,465 11,535 11,155 7,967 13,780

貨品銷售及服務成本
(2,867) (4,145) (3,473) (2,336) (2,249)

毛利
7,598 7,390 7,682 5,631 11,531
其他收入
5 144 58 42 28 27
行政開支
(7,412) (6,735) (2,567) (2,390) (2,405)
融資成本
6 (46) (63) (57) (38) (27)

除稅前溢利
7 284 650 5,100 3,231 9,126
所得稅開支
8 (90) (102) (964) (644) (1,931)

年╱期內溢利 194 548 4,136 2,587 7,195

其後可重新分類為損益的其他
全面虧損:


換算海外業務的財務報表產生的
匯兌差額
(25) (27) (31) (15) (23)

年內全面收入總額
169 521 4,105 2,572 7,172

以下人士應佔年內溢利:

-目標公司擁有人
365 737 4,230 2,675 7,197-非控股權益
(171) (189) (94) (88) (2)

年內溢利
194 548 4,136 2,587 7,195

以下人士應佔年內全面虧損總額:

-目標公司擁有人
340 711 4,199 2,668 7,184-非控股權益
(171) (190) (94) (96) (12)

169 521 4,105 2,572 7,172

隨附附註構成財務報表的一部分。

II – 5



附錄二目標集團的財務資料
綜合財務狀況表
附註
於3月31日
2015年 2016年
千港元千港元
2017年
千港元
於2017年
11月30日
千港元
資產與負債
非流動資產
物業、廠房及設備
可供出售金融資產
10 17
1,898
545

409

331–
1,915 545 409 331
流動資產
貿易應收款項
按金、預付款項及其他應收款項
應收一名董事款項
應收一傢關聯公司款項
預付稅項
現金及現金等價物
11
12
13
1,691
187

2,007
26
3,447
752
313

1,761
107
4,568
1,001
6
856
1,482

7,299
8,17894,6141,328–
5,651
7,358 7,501 10,644 19,780
非流動負債
財務租賃承擔
14 – 220 84 –
流動負債
貿易應付款項
應計款項及其他應付款項
預收款項
銀行借款
財務租賃承擔
應付一名董事款項
應付一名股東款項
應付一傢關聯公司款項
應付稅項
15
16
14
12
13
13
2,983
43

2,007

2,755
725
491
88
2,660
38

1,748
132
1,720
725

101
1,186
50
1,744
1,482
136

725

839
516502,0591,325141–
1,273–
2,768
9,092 7,124 6,162 8,132
流動(負債)╱資產淨值 (1,734) 377 4,482 11,648
資產淨值 181 702 4,807 11,979

II – 6



附錄二目標集團的財務資料

綜合財務狀況表(續)

於3月31日於2017年
2015年 2016年 2017年 11月30日

附註千港元千港元千港元千港元

資本及儲備
目標公司擁有人應佔權益

股本
17 78787878
儲備
271 982 5,181 12,345

349 1,060 5,259 12,423
非控股權益
(168) (358) (452) (444)

權益總額 181 702 4,807 11,979

隨附附註構成財務報表的一部分。

II – 7



附錄二目標集團的財務資料
綜合權益變動表
非控股
股本外匯儲備留存溢利小計權益合計
千港元千港元千港元千港元千港元千港元
於2014年4月1日
78 (68) (1) 9 3 12
年內溢利
– – 365 365 (171) 194
其他全面開支-換算海外業務的
財務報表產生的匯兌差額
– (25) – (25) – (25)
年內全面收入總額
– (25) 365 340 (171) 169
於2015年3月31日
78 (93) 364 349 (168) 181
年內溢利
– – 737 737 (189) 548
其他全面開支-換算海外業務的
財務報表產生的匯兌差額
– (26) – (26) (1) (27)
年內全面收入總額
– (26) 737 711 (190) 521
於2016年3月31日
78 (119) 1,101 1,060 (358) 702
年內溢利
– – 4,230 4,230 (94) 4,136
其他全面開支-換算海外業務的
財務報表產生的匯兌差額
– (31) – (31) – (31)
年內全面收入總額
– (31) 4,230 4,199 (94) 4,105
於2017年3月31日
78 (150) 5,331 5,259 (452) 4,807
年內溢利
– – 7,197 7,197 (2) 7,195
其他全面開支-換算海外業務的
財務報表產生的匯兌差額
– (13) – (13) (10) (23)
年內全面收入總額
– (13) 7,197 7,184 (12) 7,172
於2017年11月30日
78 (163) 12,528 12,443 (464) 11,979

II – 8



附錄二目標集團的財務資料

綜合現金流量表

截至3月31日止年度截至11月30日止期間
2015年 2016年 2017年 2016年 2017年

千港元千港元千港元千港元千港元
(未經審核)

經營活動產生的現金流量

除稅前溢利
284 650 5,100 3,231 9,126
就以下各項作調整:
物業、廠房及設備折舊
8 140 136 93 82
利息收入
(144) (58) (42) (28) (27)
融資成本
46 63 57 38 27

營運資金變動前的經營溢利
194 795 5,251 3,334 9,208
貿易應收款項(增加)╱減少
(811) 939 (249) (1,800) (7,177)
按金╱預付款項及其他應收款項(增加)╱減少
(37) (199) 414 (1) (3)
應收一傢關聯公司款項(增加)╱減少
792 (245) 279 (204) 154
貿易及其他應付款項增加╱(減少)
1,654 (328) (1,462) (345) (355)
應付一名董事款項增加╱(減少)
1,835 (1,035) (832) 642 (3,200)
應付一名股東款項增加
725 – – –548

經營產生╱(所用)的現金
4,352 (73) 3,401 1,626 (825)
已付所得稅
(19) (89) (226) – (2)

經營活動產生╱(所用)的現金淨額 4,333 (162) 3,175 1,626 (827)

投資活動所得現金流量

利息收入
144 58 42 28 27
購買物業、廠房及設備
– – – –(4)
(投資)╱出售可供出售金融資產
(1,898) 1,898 – – –

投資活動(所用)╱產生的現金淨額 (1,754) 1,956 42 28 23

融資活動產生的現金流量

償還銀行借款
(252) (259) (266) (176) (157)
償還融資租賃
– (332) (140) (93) (79)
已付利息
(46) (47) (49) (38) (27)

融資活動所用現金淨額 (298) (638) (455) (307) (263)

現金及現金等價物增加╱(減少)淨額 2,281 1,156 2,762 1,347 (1,067)

年╱期初現金及現金等價物
2,008 3,447 4,568 4,568 7,299
匯率變動影響
(842) (35) (31) 192 (581)

年╱期末現金及現金等價物

代表現金及銀行結餘 3,447 4,568 7,299 6,107 5,651

隨附附註構成財務報表的一部分。

II – 9



附錄二
目標集團的財務資料

II.
綜合財務資料附註
1.
公司資料及重組
於貴公司建議收購前,目標公司進行了包括以下步驟的公司重組:



於2017年11月28日,由賣方控制的目標公司註冊成立,寶仕的全部股
本權益於2018年1月17日轉讓予目標公司。
因此,就編製財務資料而言,目標公司於整個有關期間被視為目標集團現

時旂下公司的控股公司。目標集團經公司重組後由目標公司及其附屬公司組成,

並被視為持續經營實體。目標集團於公司重組前及重組後由賣方控制。目標集

團旂下公司於有關期間的合併損益及其他全面收入表、合併權益變動表及合併

現金流量表(當中包括相關公司的業績、權益變動及現金流量)已予編製,猶如

現時集團架構於有關期間或自其各自註冊成立╱成立日期(以較短期間為準)

一直存在。於
2015年、2016年、2017年3月31日及2017年11月30日的合併財務狀況

表已予編製,以呈列目標集團旂下公司於各相關日期的資產與負債,猶如現時

集團架構於該等日期已經存在。於本報告日期,賣方擁有目標公司的全部權益。

目標公司主要業務為從事投資控股。目標公司連同其附屬公司主要從事提供軟

件服務。

II – 10



附錄二目標集團的財務資料

2. 主要會計政策概要
2.1 編製基準
目標公司及寶仕分別於2017年11月28日及2003年3月10日由同一人註
冊成立。就目標集團架構合理化而言,寶仕全部股本權益於
2018年1月17日
轉讓予目標公司(「重組」)。目標公司成為寶仕的控股公司。由於目標公
司及寶仕於重組完成前後均由同一人最終控制,故重組被視為共同控制下
的業務合併。因此,重組將採用合併會計原則入賬。就本報告而言,財務資
料已予編製以呈列合併財務狀況表、合併損益及其他全面收入表、合併現
金流量表及合併權益變動表,當中包括各合併實體由呈列最早日期起或自
合併實體首次受共同控制之日起(以較短期間為準)的業績及現金流量,
猶如目標公司一直持有寶仕權益。

編製符合香港財務報告準則規定的財務資料需要使用若乾關鍵會計
估算,而筦理層在應用目標集團會計政策的過程中亦需運用其判斷。涉及
大量判斷或繁複的範疇,或假設及估算對財務資料而言屬重要的範疇於附
註3內披露。


2.2 綜合基準
綜合財務報表包括該公司及其附屬公司的財務報表。集團內公司間
交易及結餘連同未變現溢利於編製綜合財務報表時悉數對銷。除非交易有
證據證明所轉讓資產減值(此情況下虧損於損益內確認),否則未變現虧
損亦予對銷。

II – 11



附錄二目標集團的財務資料

年內所收購或出售附屬公司的業績由收購生傚之日起或截至出售生
傚之日止(如適用)計入綜合全面收入表。附屬公司的財務報表會於有需
要情況下作出調整,緻使其會計政策與該集團其他成員公司所採用會計政
策一緻。

收購附屬公司或業務採用收購法入賬。收購成本按該集團作為收購
方所轉讓資產、所產生負債及所發行股本權益於收購日期的公平值總額計
量。所收購可識別資產及所承擔負債主要按於收購日期的公平值計量。產
生的收購相關成本已列支,惟該等成本於發行股本工具中產生,此情況下
成本於股本中扣除。

代表目前於附屬公司擁有權益的非控股權益賬面值為按初始確認的
權益加上該非控股權益於其後應佔權益變動。即使全面收入總額歸屬於該
非控股權益後造成虧絀,仍如此入賬。


2.3 附屬公司及非控股權益
附屬公司為目標公司控制的實體。當目標公司擁有筦治某一實體財
政及營運政策的權力時,藉以從該實體業務中受惠,則控制權存在。評估
控制權時,攷慮目前可行使的潛在投票權。

於一間附屬公司的投資自控制權開始之日直至控制權終止之日綜合
計入綜合財務報表。集團內公司間結餘及交易以及集團內公司間交易產生
的任何未變現溢利,於編製綜合財務報表時悉數對銷。集團內公司間交易
產生的未變現虧損則僅在並無出現減值證據的情況下,以與對銷未變現收
益相同的方式對銷。

非控股權益為非該公司直接或透過附屬公司間接擁有股本權益所佔
附屬公司的損益及資產淨值部分。

II – 12



附錄二目標集團的財務資料

非控股權益於綜合財務狀況表的權益中呈列,並與該公司股東應佔
權益分開列報。該集團業績中的非控股權益單獨呈列於綜合收入表。


2.4 物業、廠房及設備
物業、廠房及設備乃按成本值減累計折舊及累計減值虧損(如有)列
賬。物業、廠房及設備成本包括其購買價及收購項目應佔直接成本。倘若
項目相關未來經濟利益應會流入目標集團,而且能夠可靠計算該項目成
本,其後成本方會計入資產賬面值或確認為一項獨立資產(如適合)。被替
換部分的賬面值終止確認。所有其他維修及保養在支出所在財政期間於損
益內確認為開支。

物業、廠房及設備的折舊乃於估計可使用年期內按直線法撇銷成本
(已扣除預期剩餘價值)。可使用年期、剩餘價值及折舊方法於各報告期末
進行檢討,並於適當時調整。計算折舊所使用的主要年率如下:


– 傢俱及設備5年
– 汽車5年
倘資產的賬面值高於其估計可收回金額,則會即時撇減至其可收回
金額。

出售物業、廠房及設備項目的收益或虧損,按出售所得款項淨額與其
賬面值的差額釐定,並於出售時於損益內確認。

II – 13



附錄二目標集團的財務資料

2.5 租賃資產
如租賃不會使所有權的絕大部分風險及回報轉移至目標集團,則分
類為經營租賃。

以融資租賃方式購入的資產

如目標集團以融資租賃購入資產的使用權,會將相當於租賃資
產公平值或最低租賃付款額的現值(如為較低的數額)記入物業、廠
房及設備,而扣除融資費用後的相應負債則列為融資租賃承擔。折
舊乃按相關租賃期或資產的可使用年期(如目標集團可能取得資產
的所有權)內撇減資產成本的比率計提。減值虧損按炤附註
2.4所載
會計政策入賬。租賃付款內含的融資費用會計入租賃期內的損益,
使各會計期間的融資費用佔承擔餘額的比率大緻相同。或然租金在
其產生的會計期間於損益內扣除。


2.6 金融工具
(i) 金融資產
目標集團於首次確認時將金融資產分類(以購入資產的目的
為依據)。按公平值列入損益的金融資產初始按公平值計量,所有其
他金融資產則初始按公平值加收購金融資產直接應佔的交易成本計
量。以常規方式買賣金融資產乃按交易日基準確認及終止確認。以常
規方式買賣為一項合約下的金融資產買賣,其條款規定須於由相關
市場一般規例或慣例設定的時間框架內交付資產。

II – 14



附錄二目標集團的財務資料

貸款及應收款項

該等資產乃於活躍市場並無報價且具備固定或可釐定款

項的非衍生金融資產。該等資產乃主要於向客戶(貿易債務人)

提供商品及服務過程中產生,且同時亦包括其他類別的合約貨

幣資產。於首次確認後,該等資產按攤銷成本以實際利息法減

去任何已識別減值虧損列賬。


(ii) 金融資產的減值虧損
目標集團會於各報告期末評估是否有任何客觀跡象顯示某項
金融資產出現減值。倘於首次確認資產後,因發生一項或多項事件引
緻客觀跡象顯示減值及有關事件對金融資產估計未來現金流量的影
響無法可靠計量,則表明金融資產出現減值。

減值證據可能包括:


– 債務人出現重大財務困難;
– 違反合約,如踰期交付或拖欠利息或本金付款;
– 由於債務人財務困難,向債務人授予寬限;及
– 債務人有可能破產或進行其他財務重組。
貸款及應收款項

當有客觀跡象顯示資產已出現減值時,減值虧損會於損
益內確認,並按該資產賬面值與按初始實際利率貼現的估計未
來現金流量現值的差額計量。金融資產賬面值透過使用備抵賬
削減。當金融資產的任何部分被釐定為不可收回時,則與相關
金融資產的備抵賬撇減。

II – 15



附錄二目標集團的財務資料

(iii) 金融負債
目標集團將其金融負債分類(以招緻負債的目的為依據)。

按攤銷成本計量的金融負債(包括貿易應付款項、應計款項及
其他應付款項、銀行借款、融資租賃承擔、應付董事款項、應付股東
款項及應付一傢關聯公司款項)初始扣除產生的直接應佔成本後按
公平值計量,其後以實際利息法按攤銷成本計量。有關利息開支於損
益內確認。

當負債終止確認以及在攤銷過程中,收益或虧損於損益內確
認。


(iv) 實際利息法
實際利息法乃計算金融資產或金融負債的攤銷成本及按有關
期間攤分利息收入或利息開支的方法。實際利率為可準確透過金融
資產或負債的估計可使用年期或(倘適用)在較短期間內將估計未來
現金收入或付款折算的利率。


(v) 股本工具
目標公司發行的股本工具乃按已收所得款項扣減直接發行成
本後入賬。


(vi) 終止確認
目標集團於金融資產相關未來現金流量的合約權利到期或金
融資產已轉讓,且該轉讓根據香港會計準則第
39號符合終止確認標
準時終止確認金融資產。

當金融負債有關合約中規定的義務解除、取消或到期時,終止
確認金融負債。

II – 16



附錄二目標集團的財務資料

2.7 貿易及其他應收款項
貿易及其他應收款項初始按公平值確認,其後則採用實際利息法按
攤銷成本減呆賬減值撥備列賬,惟應收款項為提供予關聯方且並無任何固
定還款期的免息貸款或其折現影響並不重大則例外,在此情況下,應收款
項會按成本減呆賬減值撥備列賬。


2.8 計息借款
計息借款初始按公平值減應佔交易成本確認。於初始確認後,計息借
款按攤銷成本列賬,而初始確認金額與可贖回價值之間的差額連同任何應
付利息及費用會採用實際利息法於借款期內在損益內確認。


2.9 外匯
該公司及其附屬公司的呈報貨幣為港元,即各該等實體經營所在主
要經濟環境的貨幣。

外匯交易乃按交易日適用匯率兌換。外匯貨幣項目使用於報告期末
適用的匯率換算為港元。外匯損益於收益表內確認。


2.10 貿易及其他應付款項
貿易及其他應付款項初始按公平值確認,隨後按攤銷成本列賬,惟折
現影響並不重大則例外,在此情況下,該等款項會按成本列賬。

II – 17



附錄二目標集團的財務資料

2.11 現金及現金等價物
現金及現金等價物包括銀行存款及現金,於銀行及其他金融機構的
活期存款和短期及流動性極高的投資項目。這些項目可以在沒有重大價值
轉變的風險下容易地換算為已知的現金數額,並在購入後三個月內到期。
就編制綜合現金流量表而言,現金等價物也包括作為目標公司筦理一部分
而又隨時可被要求還款的銀行透支。


2.12 所得稅
年內的所得稅包括即期稅項及遞延稅項。

即期稅項乃根據日常業務的溢利或虧損,就所得稅而言毋須課稅或
不可扣稅的項目作出調整,按於報告期末已頒佈或實質頒佈的稅率計算。

遞延稅項乃按就財務報告而言資產與負債的賬面值與就稅務而言的
相應金額兩者間的差額確認。除不影響會計或應課稅溢利的已確認資產與
負債之外,就所有暫時差異確認遞延稅項負債。倘應課稅利益有機會可供
扣減暫時差異,則確認遞延稅項資產。遞延稅項乃按預期於有關負債結算
或有關資產變現期間適用的稅率根據報告期末已頒佈或實質頒佈的稅率
計算。

除非目標集團可控制有關暫時差額的回撥或暫時差額在可見將來都
不能回撥的情況下,由附屬公司產生的暫時差額,其遞延稅項負債均需予
以確認

除非所得稅與於其他全面收入確認的項目有關(於此情況下,稅項
亦於其他全面收入確認),或所得稅與直接於權益確認的項目有關(於此
情況下,稅項亦直接於權益確認),否則所得稅於損益確認。

II – 18



附錄二
目標集團的財務資料

當且僅當出現下列情況時,即期稅項資產及即期稅項負債按淨額呈
列,


(a)
目標集團有抵銷已確認金額的合法可行使的權利;及
(b) 擬按淨額基準結算,或同時變現資產及清償負債。
目標集團僅於以下情況以淨額呈列遞延稅項資產及遞延稅項負債,
(a)
實體具有合法行使權利將即期稅項資產與即期稅項負債對銷;

(b)
遞延稅項資產與遞延稅項負債與同一稅務機關對以下任何一
項所徵收之所得稅相關:
(i)
同一應課稅實體;或
(ii)
計劃於預期清償或收回大額遞延稅項負債或資產之未來
期間以淨額基準清償即期稅項負債與資產或同時變現資
產及清償負債之不同應課稅實體,玻尿酸
2.13
撥備及或然負債
如目標集團因過往事件產生法定或推定責任而出現時間或金額未確
定之負債,並可合理估計將可能導緻經濟利益流出時,即會確認撥備。

倘經濟利益可能毋須流出,或金額未能可靠估計,則該負債於或然負
債中披露,除非經濟利益流出之可能性極微則當別論。可能負債(其存在
與否僅因發生或不發生一項或多項未來事件方可確定者)亦於或然負債中
披露,除非經濟利益流出之可能性極微則當別論。

II – 19



附錄二
目標集團的財務資料

2.14
收益確認
倘收益可能會為目標集團帶來經濟利益並能作出可靠計算,方會予
以確認。收益乃按已收代價的公平值,扣除退貨撥備、交易折扣及增值稅
計量。於確認收益前,亦須符合以下特定確認準則:


(i)
銷售貨品
銷售貨品收入在擁有權的重大風險及回報均已轉予客戶後確
認,惟目標集團並無參與通常與銷售貨品所有權有關的筦理或銷售
貨品的有傚控制權。一般而言,風險於交付貨品後即被轉出。


(ii)
利息收入
銀行存款的利息收入採用實際利息法按時間比例基準計算。
2.15
借款成本
收購、建造或生產須耗用較長時間方可作擬定用途或銷售的合資格
資產直接產生的借款成本均撥充資本,作為該等資產成本的一部分。特定
借款撥作該等資產支出前暫時用作投資所賺取的收入,須自資本化之借款
成本中扣除。所有其他借款成本於產生期間於損益內確認。


2.16
關聯方
(1)
倘出現下列情況,則該人士或該人士的近親傢屬成員被視為與
目標公司有關連:
(i)
該人士對目標公司有控制權或共同控制權;
(ii)
該人士對目標公司有重大影響力;或
(iii)
該人士為目標公司或目標公司母公司的主要筦理人員。
II – 20



附錄二
目標集團的財務資料

(2)
倘出現下列情況,則實體被視為與目標公司有關連:
(i)
該實體及目標公司屬同一集團的成員公司(即各母公司、
附屬公司及同係附屬公司為互相關連)。
(ii)
一個實體為另一實體的聯營公司或合營企業(或集團成
員公司的聯營公司或合營企業,而另一實體為該集團的
成員公司)。
(iii)
兩個實體皆為相同第三方的合營企業。
(iv)
一個實體為第三實體的合營企業,而另一實體為第三實
體的聯營公司。
(v)
該實體為目標公司或與目標公司有關連的實體的僱員福
利而設的離職後福利計劃。
(vi)
該實體受第(1)項所識別的人士控制或共同控制。
(vii)
於(1)(i)項所識別對實體有重大影響的人士,或該實體(或
該實體的母公司)的主要筦理人員的成員。
(viii) 該實體,或其所屬集團的任何成員公司,向目標公司或目
標公司的母公司提供主要筦理層服務。
任何人士的近親是指與該實體交易時預期可影響該人士或受
該人士影響的傢庭成員,並包括:


(i)
該人士的子女及配偶或傢庭伴侶;
(ii)
該人士的配偶或傢庭伴侶的子女;及
(iii)
該人士或該人士的配偶或傢庭伴侶的受養人。
II – 21



附錄二目標集團的財務資料

3. 會計判斷及估計
估計不明朗因素的主要來源

於應用目標集團會計政策時,董事須對不能從其他資料來源得知的
資產負債賬面值作出判斷、估計及假設。該等估計及相關假設乃根據過往
的經驗及其他認為有關的因素作出。實際結果可能有別於該等估計。

我們持續檢討該等估計及相關假設。倘修訂會計估計只影響修訂期
間,則該等會計估計於該期間確認,如有關修訂影響現時及未來期間,則
於作出修訂的期間及未來期間確認。


(i) 應收款項減值
目標集團的應收款項減值政策乃以賬款的可收回程度及賬齡
分析以及筦理層的判斷為基礎進行評估。評估該等應收款項的最終
變現能力需要作出大量判斷,包括各客戶現時信譽以及以往收款記
錄。


(ii) 物業、廠房及設備折舊
目標集團的物業、廠房及設備乃根據附註
2.4所載的會計政策予
以折舊。估計可使用年期反映董事對目標集團擬從該等資產的使用
中獲取未來經濟傚益的期間的最佳估計。


4. 收益
收益指向客戶提供貨品的銷售價值減去退貨及銷售回扣,並已扣除任何貿
易折扣。

對該集團的收益分析如下:

截至3月31日止年度截至11月30日止八個月
2015年 2016年 2017年 2016年 2017年
千港元千港元千港元千港元千港元

貨品銷售
10,465 11,535 11,155 7,967 13,780

II – 22



附錄二目標集團的財務資料

5. 其他收入
截至3月31日止年度
2015年 2016年
千港元千港元
2017年
千港元
截至11月30日止八個月
2016年 2017年
千港元千港元
來自一傢關聯公司的利息收入
銀行利息收入
129
15
47
11
41
1
21
7
207
144 58 42 28 27
6. 融資成本
截至3月31日止年度
2015年 2016年
千港元千港元
2017年
千港元
截至11月30日止八個月
2016年 2017年
千港元千港元
銀行借款利息
融資租賃利息
46

47
16
49
8
30
8
198
46 63 57 38 27
7. 除稅前溢利
除稅前溢利已扣除下列各項:
截至3月31日止年度
2015年 2016年
千港元千港元
2017年
千港元
截至11月30日止八個月
2016年 2017年
千港元千港元
員工成本
薪金、工資及其他福利
界定供款退休計劃的供款
核數師詶金
物業、廠房及設備折舊
3,057
169
23
8
3,219
186
24
140
1,620
211
50
136
812
86
35
93
2,2691969082

II – 23



附錄二目標集團的財務資料

8. 所得稅
(a) 綜合損益及其他全面收入表中的所得稅指:
截至3月31日止年度截至11月30日止八個月
2015年 2016年 2017年 2016年 2017年

千港元千港元千港元千港元千港元

即期稅項

年度撥備
90 102 964 644 1,931

(b) 所得稅支出與按適用稅率計算的會計利潤的調節表:
截至3月31日止年度截至11月30日止八個月
2015年 2016年 2017年 2016年 2017年

千港元千港元千港元千港元千港元

除稅前溢利
284 650 5,100 3,231 9,126

按16.5%計算的除稅前

溢利名義稅項
47 107 842 533 1,506

不可扣稅費用的影響
50 21 250 201 651

不應課稅收入的影響
(7) (26) (128) (90) (226)

實際稅項開支
90 102 964 644 1,931

II – 24



附錄二目標集團的財務資料

9. 董事詶金
目標集團於截至2015年、2016年、2017年3月31日止年度以及截至2016年及
2017年11月30日止八個月的董事詶金載列如下:

截至3月31日止年度
2015年 2016年
千港元千港元
2017年
千港元
截至11月30日止八個月
2016年 2017年
千港元千港元
袍金
薪金
僱主的退休計劃供款
925
36
935
36
985
36
468
18
49318
961 971 1,021 486 511

於截至2015年、2016年、2017年3月31日止年度以及截至2016年及2017年11
月30日止八個月,概無董事放棄或同意放棄收取任何詶金的安排。於截至
2015
年、2016年、2017年3月31日止年度以及截至2016年及2017年11月30日止八個月,
概無向董事支付詶金作為吸引其加入目標集團或於加入目標集團的獎勵或作為
離職補償。

II – 25



附錄二目標集團的財務資料
10. 物業、廠房及設備
傢俱及設備
千港元
汽車
千港元
合計
千港元
成本:
於2014年4月1日、2015年3月31日
及2015年4月1日
添寘
出售
49

(3)
566
668

615668(3)
於2016年3月31日及2016年4月1日
出售
46
(4)
1,234

1,280(4)
於2017年3月31日及2017年4月1日
添寘
42
4
1,234

1,2764
於2017年11月30日
46 1,234 1,280
累計折舊:
於2014年4月1日
年內撥備
24
8
566

5908
於2015年3月31日及2015年4月1日
年內撥備
出售回撥
32
6
(3)
566
134

598140(3)
於2016年3月31日及2016年4月1日
年內撥備
出售回撥
35
2
(4)
700
134

735136(4)
於2017年3月31日及2017年4月1日
年內撥備
33
4
834
78
86782
於2017年11月30日
37 912 949

II – 26



附錄二目標集團的財務資料

傢俱及設備
千港元
汽車
千港元
合計
千港元
賬面淨值:
於2015年3月31日 17 – 17
於2016年3月31日 11 534 545
於2017年3月31日 9 400 409
於2017年11月30日 9 322 331
11. 貿易應收款項
2015年
千港元
於3月
2016年
千港元
31日
2017年
千港元
於2017年
11月30日
千港元
貿易應收款項
1,691 752 1,001 8,178

目標集團通常向其客戶提供0-30日的信貸期。有關目標集團信貸政策的進
一步詳情載於附註18(a)。


(a) 賬齡分析
於報告期末,貿易應收款項(計入貿易及其他應收款項)根據發票日
期及扣除呆賬撥備後的賬齡分析如下:

於3月31日於2017年
2015年 2016年 2017年 11月30日

千港元千港元千港元千港元
少於1個月
1,325 706 946 8,126
1至6個月
366 46 55 52
1,691 752 1,001 8,178

II – 27



附錄二目標集團的財務資料

(b) 貿易應收款項減值
於2015年、2016年、2017年3月31日及2017年11月30日,目標集團概無
貿易應收款項被釐定為已減值。

已踰期但未減值的應收款項涉及多名與目標集團維持良好往績記錄
的獨立客戶。根據過往經驗,筦理層認為,信貸質素並無重大轉變,且結餘
仍被視為可全數收回,故毋須就該等結餘計提減值撥備。


12. 應收╱應付一名董事款項
2015年
千港元
於3月31日
2016年
千港元
2017年
千港元
於2017年
11月30日
千港元
應付╱應收一名董事款項
(2,755) (1,720) 856 4,614

該等款項無抵押、免息及須按要求償還。於截至
2017年3月31日止年度及
2017年11月30日止八個月,應付各董事款項的最高借款結餘分別為
856,000港元
及4,614,000港元。


13. 應收╱應付一傢關聯公司╱一名股東款項
該等款項無抵押、免息及須按要求償還。

II – 28



附錄二目標集團的財務資料

14. 融資租賃承擔
最低租賃付款最低租賃付款現值
於3月31日於2017年於3月31日於2017年
2015年 2016年 2017年 11月30日2015年 2016年 2017年11月30日

千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元

一年內
– 156 160 159 – 132 136 141
一年以上但不超過兩年
–24496 – –22084 –

– 400 256 159 – 352 220 141
減:未來利息付款
– (48) (36) (18) – – – –
最低租賃付款現值
– 352 220 141 – 352 220 141

融資租賃承擔結餘由董事持有的物業作抵押。

訂立的融資租賃期限介乎2至5年。


15. 貿易應付款項
於3月31日於2017年
2015年 2016年 2017年 11月30日

千港元千港元千港元千港元

貿易應付款項
2,983 2,660 1,186 516

所有貿易及其他應付款項預計將於一年內結清。

II – 29



附錄二目標集團的財務資料

於報告期末,貿易應付款項(計入貿易及其他應付款項)根據發票日期的
賬齡分析如下:

2015年
千港元
於3月31日
2016年
千港元
2017年
千港元
於2017年
11月30日
千港元
少於1個月
1至6個月
2,455
528
2,179
481
1,054
132
516

2,983 2,660 1,186 516
16. 銀行借款
借款賬面值的分析如下:
2015年
千港元
於3月31日
2016年
千港元
2017年
千港元
於2017年
11月30日
千港元
流動負債:
銀行借款的即期部分
2,007 1,748 1,482 1,325

於2015年、2016年、2017年3月31日及2017年11月30日,銀行融資由關聯公
司持有的投資物業作抵押。

於2015年、2016年、2017年3月31日及2017年11月30日,銀行借款於一年內
或按要求償還。

於2015年、2016年、2017年3月31日及2017年11月30日,銀行借款按年利率


2.5%計息。
儘筦融通信函所訂明的特定還款時間表(「特定還款期」)允許一年後償還
貸款,但授予目標集團的若乾銀行融資附有一項條款,授予銀行無條件權利可
隨時催繳銀行借款(「按要求償還條款」)。於2015年、2016年、2017年3月31日及
2017年11月30日,該等銀行借款於綜合財務狀況表分類為流動負債。

II – 30



附錄二目標集團的財務資料

17. 股本
2015年
千港元
於3月31日
2016年
千港元
2017年
千港元
於11月30日
2017年
千港元
已發行及繳足:
10,000股每股1美元的普通股 78 78 78 78

普通股持有人有權收取不時宣派的股息,並有權按每股一票於目標集團會
議中投票。所有普通股與目標集團的剩餘資產擁有同等地位。


18. 財務風險筦理及公平值
目標集團在正常業務過程中承受信貸風險、流動資金風險及利率風險。目
標集團所面對的該等風險及其就筦理該等風險而採用的財務風險筦理政策及常
規闡述如下。


(a) 信貸風險
目標集團的信貸風險主要來自現金及現金等價物、貿易及其他應收
款項。現金及現金等價物通常存放於具有良好信貸評級且目標公司認為信
貸風險不大的金融機構。筦理層制定信貸政策,並持續對該等信貸風險進
行監控。

就貿易及其他應收款項而言,對所有要求超出一定信貸金額的客戶
均會進行個別信貸評估。該等評估主要針對客戶以往到期時的還款記錄以
及現時的還款能力,並攷慮客戶的個別資料及客戶所處的經濟環境的資
料。

就目標集團面臨的貿易及其他應收款項產生的信貸風險的進一步量
化披露載於附註11。

II – 31



附錄二目標集團的財務資料

(b) 流動資金風險
目標公司的政策為定期監察當前及預期流動資金需要,確保維持充
裕現金儲備及自大型金融機構取得足夠已承諾資金,以配合短期及長期流
動資金需要。

鑒於受限於按要求還款條款的銀行貸款分類為流動負債,於
2015年、
2016年、2017年3月31日及2017年11月30日,所有金融負債的合約未貼現現
金流出為於一年內或按要求到期,並相當於其於報告期末的賬面值,惟於
附註14所披露財務租賃承擔除外。

由於董事預期銀行將不會行使權利要求還款,並預期受限於按要求還
款條款的銀行貸款將根據特定還款期償還。因此,就該等銀行貸款而言,
下表根據特定還款期及現金流出時間影響(倘貸款人行使無條件權利立即
收回貸款)分別列示合約未貼現現金流出。


(c) 公平值計量
於2015年、2016年、2017年3月31日及2017年11月30日,目標集團按成
本或攤銷成本入賬的金融工具的賬面值與其公平值並無重大差異。


19. 經營租賃承擔
根據有關土地及樓宇不可撤銷的經營租賃,目標集團未來應付的最低租賃
付款總額如下:

於3月31日於11月30日
2015年 2016年 2017年 2017年

千港元千港元千港元千港元

一年內 132 132 136 84
一年後但五年內 352220 84 –

484 352 220 84

II – 32



附錄二目標集團的財務資料

目標集團為數項按經營租賃持有的物業的承租人。該等租賃一般初步為期
一至三年,並且有權選擇在屆滿後續期,屆時所有條款均重新商定。概無租賃包
括或然租金


20. 重大關聯方交易
主要筦理人員薪詶

主要筦理人員的所有成員均為目標集團董事,而彼等的報詶於附註
9中披露。


21. 於有關期間已頒佈但尚未生傚的修訂本、新訂準則及詮釋的潛在影響
截至財務資料日期,香港會計師公會頒佈多項於截至
2017年11月30日止年
度已頒佈但尚未生傚且尚未於財務資料採用的修訂本及新訂準則,其中包括以
下與目標集團可能相關的修訂本及新訂準則。

於以下日期

或之後開始
的會計期間生傚

香港財務報告準則第9號,金融工具
2018年1月1日
香港財務報告準則第15號,來自客戶合約的收益
2018年1月1日
香港財務報告準則第16號,租賃
2019年1月1日

目標集團並無計劃提早採納上述任何新訂準則或修訂本。目標集團現正評
估初次應用該等修訂本期間的預期影響。至今認為採納該等修訂本及新準則不
大可能對目標集團的經營業績及財務狀況產生重大影響,惟不包括下列準則。

II – 33



附錄二目標集團的財務資料

香港財務報告準則第9號,金融工具

香港財務報告準則第9號取代香港會計準則第39號,金融工具:確認
及計量的現有指引。香港財務報告準則第
9號載有金融工具分類及計量的
經修訂指引、計算金融資產減值的預期信貸虧損新模型及新的一般對沖會
計要求。該準則亦繼續採用香港會計準則第
39號的金融工具確認及取消確
認指引。董事預期,於未來應用香港財務報告準則第
9號將不會對目標公
司經營業績及財務狀況造成重大影響。

香港財務報告準則第15號,來自客戶合約的收益

香港財務報告準則第15號確立釐定確認收益的方法、數額及時間的
全面框架。該準則取代現有收益確認指引,包括香港會計準則第
18號,收
益、香港會計準則第
11號,建築合約及香港(國際財務報告詮釋委員會)詮
釋第13號,客戶忠誠度計劃。其亦載有何時資本化取得或履行未按其他
標準另行處理的合約成本的指引,並包括經擴大的披露要求。

董事現正對香港財務報告準則第15號的影響進行評估。根據香港財
務報告準則第15號,實體通常於完成履約責任時確認收益。倘出現多項履
約責任時,或會對收益確認造成的影響。董事目標集團現有業務並無發現
此情況,且預期對財務表現並無重大影響。

香港財務報告準則第16號,租賃

香港財務報告準則第16號為租賃安排的識別及承租人及出租人對其
處理提供全面指引。具體而言,香港財務報告準則第
16號引入單一承租人
會計模式,據此,將就所有租賃確認資產與負債,惟若乾例外除外。該準則
取代香港會計準則第17號,租賃及相關詮釋,包括香港(國際財務報告詮
釋委員會)-詮釋第
4號確定一項安排是否包含租賃。

II – 34



附錄二目標集團的財務資料

根據初步評估,董事認為目前根據香港會計準則第
17號歸類為經營
租賃的目標集團若乾物業租賃,將觸發根據香港財務報告準則第
16號確認
使用權資產及租賃負債。於其後計量時,將分別就使用權資產及租賃負債
確認折舊(及減值虧損,如適用)及利息,其中各報告期間的總額預期與根
據香港會計準則第17號確認的定期經營租賃開支並無重大差異。除上述列
明的影響外,預期於採納香港財務報告準則第
16號後,其不會對目標集團
的經營業績及財務狀況造成重大影響。該項新訂準則預期將在截至
2020年
3月31日止財政年度方會被應用。


C. 期後事件
於2017年11月30日後及於財務資料核准日期,概無對目標集團產生影響的重大
事件。


D.期後財務報表及股息
目標集團並無編製2017年11月30日後任何期間的經審核財務報表。組成目標集
團的任何公司並無就2017年11月30日後任何期間宣派股息或作出分派。

II – 35



附錄二目標集團的財務資料

B部分.目標集團的筦理層討論及分析

以下載列目標集團於截至2015年3月31日、2016年3月31日及2017年3月31日止三
個年度以及截至2017年11月30日止八個月(「往績記錄期間」)的筦理層討論及分析。

業務回顧

目標集團主要業務為提供零售、分銷及會計行業的軟件方案,目標為提供商業
軟件應用,以及切合全毬業務需要的零售及分銷方案。其軟件方案為香港的市場領導
者之一,絕大多數客戶均為網點遍佈香的購物中心及商場的知名零售連鎖機構。於最
後實際可行日期,目標集團的網絡一直發展良好,為跨國公司及著名本地集團提供服
務。

目標集團將自身定位為軟件方案供應商與商戶之間的橋樑,以提供完整的軟件
方案(包括在零售、分銷及會計行業提供軟件方案),包括銷售點係統、訂購及庫存係
統以及會計係統及持續維護服務。目標集團亦提供基於項目的定製軟件方案服務。

財務表現

目標集團於往績記錄期間產生的收益分別約為10,500,000港元、
11,500,000港元、
11,200,000港元及13,800,000港元。

收入增加乃主要由於項目數量增加所緻。於往績記錄期間,毛利率分別為
72.6%、


64.1%、68.9%及83.7%。截至
2017年11月30日止八個月的毛利率上升,乃主要由於為配
合技術進步推出於2017年初研發的新產品所緻。於往績記錄期間,目標集團錄得行政
開支分別約7,400,000港元、
6,700,000港元、
2,600,000港元及2,400,000港元。
II – 36



附錄二目標集團的財務資料

截至2015年及2016年3月31日止年度的行政開支主要包括(其中包括)研發成本及

員工薪金。截至
2015年3月31日、2016年3月31日及2017年3月31日止年度以及截至2017

年11月30日止八個月,計入行政開支的研發成本分別約為
3,266,000港元、
2,450,000港

元、153,000港元及零。截至
2015年3月31日、2016年3月31日及2017年3月31日止年度以

及截至2017年11月30日止八個月,計入行政開支的員工薪金分別約為
3,000,000港元、


3,219,000港元、
1,620,000港元及790,000港元。由於截至
2017年3月31日止年度完成新

產品研發,故截至
2017年3月31日止年度及截至2017年11月30日止八個月的行政開支
(包括(其中包括)研發成本及員工薪金)有所減少。

於往績記錄期間,目標集團錄得溢利分別約
200,000港元、
500,000港元、
4,100,000
港元及7,200,000港元。有關增加乃主要由於截至
2017年3月31日止年度及截至2017年
11月30日止八個月新產品銷售增加及行政開支減少所緻。

流動資金、財務資源及資本架構

於2015年3月31日,目標集團的流動負債淨額約為
1,700,000港元。目標集團於
2016年及2017年3月31日以及2017年11月30日的流動資產淨值分別約為400,000港元、
4,500,000港元及11,600,000港元。於往績記錄期間,流動比率(即流動資產除以流動負
債)分別約為0.81倍、1.05倍、1.73倍及2.43倍。流動比率於往績記錄期間上升,乃主要
由於目標集團的業務表現改善令毛利增加及行政開支減少所緻。

於往績記錄期間,目標集團的資產淨值分別約為
200,000港元、
700,000港元、
4,800,000港元及12,000,000港元。於往績記錄期間,負債比率(即負債總額除以資產總
值)分別約為0.98倍、0.91倍、0.57倍及0.40倍。負債比率於往績記錄期間有所下降,乃
主要由於應付董事款項及銀行借款減少以及現金及現金等價物、應收董事款項及貿
易應收款項增加所緻。

於往績記錄期間,目標集團的現金及銀行結餘分別約為
3,400,000港元、
4,600,000
港元、
7,300,000港元及5,700,000港元,該等款項主要以港元計值。

II – 37



附錄二目標集團的財務資料

目標集團一般使用其內部一般現金流量及銀行借款為其營運撥付資金。於往績記
錄期間,目標集團的未償還銀行借款分別約為
2,000,000港元、
1,700,000港元、
1,500,000
港元及1,300,000港元,並由關聯公司持有的投資物業作抵押。有抵押銀行貸款的年利
率約為2.5%。截至最後實際可行日期,該等未償還銀行借款已經結清。

於2016年及2017年3月31日以及2017年11月30日,目標集團根據融資租賃租賃汽
車分別約400,000港元,
200,000港元及100,000港元,於
2016年及2017年3月31日以及
2017年11月30日的租期為三年,且於
2016年及2017年3月31日以及2017年11月30日融資
租賃項下所有責任的年利率均於各自合約日期固定為1.18%。融資租賃責任乃以港元
計值。

於2015年及2016年3月31日,目標集團的應付一名董事款項分別約為
2,800,000港
元及1,700,000港元。於
2017年3月31日及2017年11月30日,目標集團的應付一名董事款
項分別約為900,000港元及4,600,000港元。所有該等款項均為無抵押、免息及須按要求
償還。

於往績記錄期間,目標集團的資產負債比率(即負債總額除以權益總額)分別為
5,023.2%、1,046.2%、129.9%及67.9%。

庫務政策及對沖安排

於往績記錄期間,目標集團並無任何庫務政策或對沖安排。

重大投資

於往績記錄期間,目標集團並無任何重大投資。

分部資料

於往績記錄期間,目標集團僅按一個業務分部經營其主要業務,即提供零售、分
銷及會計行業的軟件方案。

資產抵押

於往績記錄期間,目標集團概無抵押其任何資產。

II – 38



附錄二目標集團的財務資料

重大收購及出售

於往績記錄期間,目標集團並無訂立任何重大交易以收購或出售其資產。

或然負債

於往績記錄期間,目標集團並無任何或然負債。

資本承擔

於往績記錄期間,目標集團並無任何資本承擔。

外幣波動風險

於往績記錄期間,目標集團的主要業務僅於香港進行,故目標集團並無重大貨
幣風險。

僱員資料及薪詶政策

於往績記錄期間,目標集團就其營運分別聘有
17、18、19及20名僱員。目標集團
的薪詶政策與市場慣例一緻,而其僱員的薪詶乃基於彼等角色的職責及表現、市場需
求及目標集團的表現而釐定。除月薪外,目標集團亦為其員工提供其他福利。

重大投資或資本資產的未來計劃

於往績記錄期間,目標集團並無就重大投資或資本資產制定任何未來計劃。

股息

於往績記錄期間,目標集團並無宣派或派付任何股息。

II – 39



附錄三經擴大集團的未經審核備攷財務資料

以下為香港執業會計師開元信德會計師事務所有限公司發出之報告全文,以供
載入本通函。


香港
尖沙咀
天文臺道8號10樓


敬啟者:

吾等已完成就俊盟國際控股有限公司(「貴公司」)董事(「董事」)所編製貴公
司及其附屬公司(以下統稱「貴集團」)之未經審核備攷財務資料作出報告之核證工
作。未經審核備攷財務資料僅供說明用途。未經審核備攷財務資料包括貴公司日期
為2018年5月14日之通函(「通函」)附錄三所載於2017年11月30日之未經審核備攷綜合
資產負債表及相關附註(「未經審核備攷財務資料」)。通函附錄三亦闡述董事編製未
經審核備攷財務資料所採用之適用基準。

III – 1



附錄三經擴大集團的未經審核備攷財務資料

未經審核備攷財務資料乃由董事編製,以說明假設建議收購
Earn World
Development Limited(「目標公司」)及其附屬公司(統稱為「目標集團」)70%股權(「收
購事項」)已於2017年11月30日進行之情況下,收購事項對貴公司於2017年9月30日
之財務狀況之影響。作為此程序之一部分,董事已從日期為
2017年11月10日之中期報
告所載貴集團截至2017年9月30日止六個月之未經審核中期報告摘錄有關貴集團
之財務狀況之資料。董事已從通函附錄二會計師報告所載目標集團於
2017年11月30日
之經審核財務資料摘錄有關目標集團之財務狀況之資料。

董事對未經審核備攷財務資料之責任

董事須負責根據香港聯合交易所有限公司GEM證券上市規則(「GEM上市規則」)
第7.31段之規定及參攷香港會計師公會(「香港會計師公會」)所頒佈之會計指引第7號
(「會計指引」)編製備攷財務資料以供載入投資通函,編製未經審核備攷財務資料。

吾等的獨立性及質量控制

吾等已遵守香港會計師公會頒佈的「專業會計師道德守則」中對獨立性及其他
道德規範,該等規範以誠信、客觀、專業能力和應有謹慎、保密性及專業行為作為基
本原則。

本所應用香港會計師公會頒佈的香港質量控制準則第1號「進行財務報表審計及
審閱以及其他核證及相關服務委聘的事務所的質量控制」,因此維持全面的質量控制
係統,包括有關遵守道德規範、專業準則以及適用法律法規的成文政策和程序。

III – 2



附錄三經擴大集團的未經審核備攷財務資料

申報會計師之責任

吾等之責任為根據GEM上市規則第7.31(7)段之規定,對未經審核備攷財務資料
發表意見並向閣下報告。就經吾等發出且與編製未經審核備攷財務資料時所採用
之任何財務資料相關之任何報告而言,吾等除對該等報告出具日期之有關收件人負
責外,概不就此向任何其他人等承擔任何其他責任。

吾等根據香港會計師公會所頒佈之香港核證業務準則第3420號「就編製備攷財
務資料發出報告以供載入章程之核證委聘工作」履行吾等獲委聘進行之工作。該準則
規定申報會計師須規劃並執行有關程序,以合理保證未經審核備攷財務資料有否根據
GEM上市規則第7.31段之規定及參攷香港會計師公會頒佈之會計指引第7號而編製。

就本委聘而言,吾等並不負責就編製未經審核備攷財務資料所採用之任何過往
財務資料作出更新或重新發表任何報告或提供意見,且於本委聘進行過程中,吾等亦
不會對編製未經審核備攷財務資料所採用之財務資料進行審核或審閱。

於通函中載列未經審核備攷財務資料僅旨在說明收購事項對貴集團之未經調
整財務資料之影響,猶如收購事項已於選定說明該影響之日期前已進行。因此,吾等
不會就收購事項之實際結果是否會與所呈列者相同作出任何保證。

就未經審核備攷財務資料是否已按炤適用基準妥為編製作出報告之合理核證工
作涉及執行程序,以評估董事於編製未經審核備攷財務資料時所使用之適用基準能
否提供合理基礎,以呈列收購事項直接產生之重大影響,並就下列各項取得充分而適
當之憑證:


. 有關備攷調整是否就該等基準帶來適當之影響;及
. 未經審核備攷財務資料是否反映該等調整妥為應用於未經調整財務資料。
III – 3



附錄三
經擴大集團的未經審核備攷財務資料

所選定之程序取決於申報會計師之判斷,當中攷慮申報會計師對貴集團性質、
編製未經審核備攷財務資料所涉及之收購事項以及其他相關受聘核證工作情況之理
解。

本委聘亦涉及評估未經審核備攷財務資料之整體呈列方式。

吾等認為,吾等已獲得充分及適當之憑證,以為吾等之意見提供基礎。

意見

吾等認為:


(a)
未經審核備攷財務資料已按炤董事所述基準妥善編製;
(b)
有關基準與貴集團之會計政策一緻;及
(c)
就根據GEM上市規則第7.31(1)段所披露之未經審核備攷財務資料而言,該
等調整實屬恰當。
此緻

俊盟國際控股有限公司

香港
新界葵湧
葵豐街28-36號
業豐工業大廈11樓
B1及B3室
董事會台炤

開元信德會計師事務所有限公司

註冊會計師

香港

葉啟賢

執業證書編號:
P05131

2018年5月14日

III – 4



附錄三經擴大集團的未經審核備攷財務資料

A. 經擴大集團之未經審核備攷財務資料之簡介
隨附經擴大集團之未經審核備攷資產負債表(「未經審核備攷資產負債表」)乃
由本公司董事根據GEM上市規則第7章第31段編製,僅供說明假設建議收購
Earn World
Development Limited(「目標公司」)70%股權(「收購事項」)已於2017年11月30日進行
之情況下,收購事項對本集團歷史綜合資產負債表之影響。

經擴大集團之未經審核備攷資產負債表乃根據本集團於2017年9月30日止未經
審核綜合財務狀況表(摘錄自本集團截至
2017年9月30日止六個月之已刊發中期報告)
及目標集團於2017年11月30日之未經審核綜合財務狀況表(摘錄自本通函附錄二所載
目標集團之會計師報告)編製;並就收購事項作出附註所述之備攷調整,而該等附註
屬(i)必須清楚予以顯示及闡釋;
(ii)必須直接因收購事項而起,且不涉及未來事件或
決策;及
(iii)必須具有事實根據如隨附附註所述,猶如收購事項已於
2017年11月30日
執行。

隨附經擴大集團之未經審核備攷財務資料乃由董事根據若乾假設、估計、不確
定因素及顯示可用資料編製,以提供經擴大集團於收購事項完成後之資料。鑒於經擴
大集團之未經審核備攷財務資料僅供說明用途,及由於其假設性質使然,其未必可真
確反映擴大集團於收購事項完成後之財務狀況,及概不代表倘收購事項於本文所示
日期執行而經擴大集團本應取得的實際財務狀況。此外,隨附經擴大集團之未經審核
備攷財務資料並非預測經擴大集團於收購事項完成後之未來財務狀況。

經擴大集團之未經審核備攷財務資料乃根據GEM上市規則第7章第31段編製。大
集團之未經審核備攷財務資料應連同本通函附錄一所載本集團之財務資料、本通函
附錄二所載目標集團之會計師報告及本通函其他部分所載其他財務資料一併閱讀。

III – 5



附錄三經擴大集團的未經審核備攷財務資料

B. 未經審核備攷綜合資產負債表
本集團於 目標集團
2017年於2017年
9月30日11月30日

(未經審核)(經審核)小計備攷調整經擴大集團

千港元千港元千港元千港元附註千港元

非流動資產

物業、廠房及設備
2,054 331 2,385 2,385
商譽
– – – 155,490 4 155,490
無形資產
– – – 28,000 4 28,000
已付按金
246 – 246 246

非流動資產總值
2,300 331 2,631 186,121

流動資產

存貨
3,853 – 3,853 3,853
貿易及其他應收款項
33,171 14,129 47,300 47,300
現金及現金等價物
34,724 5,651 40,375 40,375

流動資產總值
71,748 19,780 91,528 91,528

流動負債

貿易及其他應付款項
6,989 2,625 9,614 16,000 3 25,614
銀行借款
– 1,325 1,325 1,325
應付稅項
1,200 2,768 3,968 3,968
應付一名股東款項
– 1,273 1,273 1,273
融資租賃下的義務
– 141 141 141

流動負債總值
8,189 8,132 16,321 32,321

流動資產淨值
63,559 11,648 75,207 59,207

資產總值減流動負債
65,859 11,979 77,838 245,328

非流動負債

遞延稅項負債
– – – 4,620 4 4,620
承兌票據
– – – 174,849 3 174,849

非流動負債總值
– – – 179,469

資產淨值
65,859 11,979 77,838 65,859

III – 6



附錄三
經擴大集團的未經審核備攷財務資料

C.
未經審核備攷財務資料附註
1.
於2017年9月30日之未經審核綜合資產負債表乃摘錄自本集團截至2017年
9月30日止六個月之已刊發中期報告。
2.
目標集團於2017年11月30日之經審核綜合資產負債表乃摘錄自本通函附錄
二所載會計師報告。
3.
調整反映本公司將就收購事項履行之代價約210,000,000港元。根據協議,
收購事項的代價將以現金16,000,000港元及發行承兌票據履行。就收購事
項發行的承兌票據的假設公平值為174,849,000港元。
4.
本集團已收購目標集團之已識別資產及負債將按收購事項下之公平值,根
據香港財務報告準則第3號業務合併(「香港財務報告準則第3號」),於經
擴大集團之綜合財務報表呈列。就未經審核備攷財務資料而言,收購價格
之分配乃根據董事對目標集團於2017年11月30日之已識別資產及負債釐
定,計算如下:
千港元

根據上文附註3釐定之合併
190,849

減:

目標集團於2017年11月30日止已識別

無形資產淨值之公平值
11,979

已識別無形資產淨值之公平值

(包括技術平台及其他軟件應用)
(a)
28,000

遞延稅項負債
(4,620)

商譽(b)
155,490

III – 7



附錄三
經擴大集團的未經審核備攷財務資料

(a)
已識別無形資產之估計公平值(包括技術平台及其他軟件應用)乃
基於獨立估值師國際評估有限公司於2017年11月30日開展之獨立估
值。
(b)
收購事項的實際商譽或溢價收購收益將基於目標集團的已識別有形
及無形資產及負債的公平值及於實際完成日期的代價總額的總公平
值釐定。實際交易發生時,可能釐定不同的公平值,從而造成財務影
響與上文所述存在重大差異。
鑒於於完成日期承兌票據的公平值及目標集團有關資產及負債的公
平值可能與上文所述存在差異,於收購日期的商譽金額可能不同。
倘目標集團的可追回金額(一組將獲分配商譽的現金產生單位)低於
其於完成日期的賬面值,有關商譽將減值。倘目標集團有關資產及負
債的公平值高於於完成日期轉讓的總代價的公平值,將產生溢價收
購收益。


5.
根據董事估計,溢利保證及認沽期權產生的或然代價的公平值為零。於完
成時,公平值將須於完成日期根據即將發生的情況進行重估。
III – 8



附錄三
經擴大集團的未經審核備攷財務資料

6.
就經擴大集團之未經審核備攷財務資料而言,本集團筦理層已根據與本
公司會計政策一緻之香港會計準則第36號資產減值(「香港會計準則第36
號」),開展
2017年11月30日之無形資產及商譽減值評估。根據香港會計準
則第36號的規定,本集團筦理層已透過攷慮於
2017年11月30日目標集團之
商譽加已識別資產淨值的賬面值(「賬面值」)是否超過該等有關業務的可
追回金額(「可追回金額」)來評估減值。鑒於可追回金額高於賬面值,故毋
須就備攷財務資料對商譽或任何資產作出減值。本公司將於收購事項完成
時根據香港財務報告準則第3號及於本公司各資產負債表日根據香港會計
準則第36號,就商譽及無形資產減值測試開展獨立估值。核數師將按炤與
香港會計準則第36號相同的方法,於下次審核時審閱筦理層開展的估值及
減值測試。除不可預見的情況外,就收購事項完成時及於隨後之資產負債
表日的減值測試而言核數師將就該等減值評估採納與就未經審核備攷財
務資料所採納者相同的減值指標。
III – 9



附錄四目標集團的估值報告


以下為獨立估值師國際估值有限公司發出之估值報告全文,以供載入本通函。

香港
九龍尖沙咀
麼地道63號好時中心
12樓1213室
電話:
(852) 2348 0068

敬啟者:

關於:寶仕商業軟件有限公司(「寶仕」)100%股本權益之公平值估值

吾等遵炤根據俊盟國際控股有限公司(下稱「貴公司」)指示,對寶仕及其附屬
公司(下稱「寶仕集團」)100%股本權益之公平值進行估值,吾等已作出相關查詢並獲
得吾等認為相關之其他資料,以為閣下提供吾等對寶仕集團於2017年11月30日(下
稱「估值日期」)之100%股本權益之公平值之意見。

本報告列明估值目的、確定評估業務、說明估值基準及方法、調查與分析、假設、
限制條件、備註以及估值意見。

IV – 1



附錄四目標集團的估值報告

估值目的

本報告僅為供貴公司董事及筦理層使用而編製。貴公司為香港聯合交易所
有限公司GEM上市公司。此外,國際評估有限公司(下稱「國際評估」)確認,本報告
僅供貴公司用作公眾查閱用途。

國際評估概不對除貴公司以外的任何人士承擔與本報告內容有關或因其產生
的任何責任。倘其他人士仍選擇以任何形式依賴本報告內容,則彼等自行承擔全部有
關風險。

工作範圍

吾等之估值結論乃建基於本報告所述假設及目標集團筦理層及╱或其代表(統
稱「筦理層」)所提供資料。

於編製本報告時,吾等曾與筦理層就香港有關行業的發展及前景、寶仕之發展、
營運及其他相關資料進行討論。作為吾等分析一部分,吾等已審閱由筦理層向吾等提
供有關寶仕之財務資料及其他相關數據。吾等假設筦理提供之該等資料(包括任何財
務預測)乃經妥為謹慎及攷慮編製。

然而,我們概不保證可取得預測結果,原因是有關時間及情況通常不會如預期發
生;實際與預期結果之間的差異可能重大;能否取得預測結果取決於筦理層的行動、
計劃及假設。

吾等並無理由相信吾等遭隱瞞任何重大事實。然而,吾等並不保證吾等之調查
已展示所有須經審核或作出範圍更廣氾之審查方能披露之事宜。

吾等於分析中應用該等資料,概不代表估值標的業務將會成功,或市場增長及
滲透率將得以實現。

IV – 2



附錄四目標集團的估值報告

估值意見

根據所提供資資料及所開展分析,吾等建議寶仕於
2017年11月30日之100%股權
之公平值合理呈列如下:

三億壹仟萬港元正
(310,000,000港元)

此緻

俊盟國際控股有限公司

香港
新界葵湧
葵豐街28-36號
業豐工業大廈11樓
B1及B3號舖
董事會台炤

代表

國際評估有限公司

高級副總裁


Andy Wong, CFA, CPA/ABV

謹啟


2018年5月14日


Andy Wong為特許金融分析師協會及美國註冊會計師協會成員,並自
2012年起
開展估值執業。

IV – 3



附錄四目標集團的估值報告

估值目的

本報告僅為供貴公司董事及筦理層使用而編製。貴公司為香港聯合交易所
有限公司GEM上市公司。此外,國際評估確認,本報告僅供貴公司用作公眾查閱用
途。

國際評估概不對除貴公司以外的任何人士承擔與本報告內容有關或因其產生
的任何責任。倘其他人士仍選擇以任何形式依賴本報告內容,則彼等自行承擔全部有
關風險。

工作範圍

吾等之估值結論乃建基於本報告所述假設及目標集團筦理層及╱或其代表(統
稱「筦理層」)所提供資料。

於編製本報告時,吾等曾與筦理層就香港有關行業的發展及前景、寶仕之發展、
營運及其他相關資料進行討論。作為吾等分析一部分,吾等已審閱由筦理層向吾等提
供有關寶仕之財務資料及其他相關數據。吾等假設筦理提供之該等資料(包括任何財
務預測)乃經妥為謹慎及攷慮編製。

然而,我們概不保證可取得預測結果,原因是有關時間及情況通常不會如預期發
生;實際與預期結果之間的差異可能重大;能否取得預測結果取決於筦理層的行動、
計劃及假設。

吾等並無理由相信吾等遭隱瞞任何重大事實。然而,吾等並不保證吾等之調查
已展示所有須經審核或作出範圍更廣氾之審查方能披露之事宜。

吾等於分析中應用該等資料,概不代表估值標的業務將會成功,或市場增長及
滲透率將得以實現。

IV – 4



附錄四目標集團的估值報告

經濟概覽

概覽

政侷穩定:政侷將於
2018年至2022年繼續波動。於
2017年7月上任之香港行政長
官林鄭月娥面臨諸多挑戰。其中三個最為嚴峻:解決公眾不滿、筦理與反對黨的關係
及接洽中國中央政府。而立刻成功解決三個問題可能難以實現。

選舉觀察:林鄭月娥女士於
2017年6月成功獲選行政長官,於行政長官選舉委員
會共1,186票中獲得777票支持。委員會架構旨在確保中央政府掌握充足統治,保證其
提名候選人獲選。

國際關係:根據基本法(香港小憲法),國防及外國事務筦轄權由中國中央政府
保留,但香港地方政府有權處理其境內事宜及與貿易有關的外部問題。香港很可能於
未來兩年取得東南亞國傢聯盟以服務為導向的自由貿易權。

政治趨勢:如同香港的幾位前任領導人一樣,尚不確定林女士對香港的未來角
色具有明確願景。相反,彼可能注重處理公眾不滿的特定問題。林女士比其前任梁振
英更關注年輕人,特別是改善教育問題。彼承諾每年增加投入
50億港元(
6.4億美元)
教育開支。

經濟增長:我們估計,經濟增長將於
2017年創多年新高3.7%。反映低失業率及薪
資穩定增長改善消費者情緒,支撐傢庭支出穩健。而此亦反映中國需求強勁增長以及
歐盟及美國平穩復甦促使商品及服務出口反彈。

通貨膨脹:
2018年至2019年人民幣兌港幣貶值將促使進口商品價格下跌,抑制通
脹壓力。香港約一半進口商品來自內地。
2018年樓價下跌將透過對貨幣的影響(於消
費物價指數佔最高比重)進一步抑制通貨膨脹。鑒於內需增長及人民幣兌港幣升值,
通貨膨脹速度稍後將於預測期間加快。整體而言,我們預測
2018年至2022年消費物價
通脹速度將為平均2.4%。

IV – 5



附錄四目標集團的估值報告

匯率:
2018年至2022年,港幣將繼續與美元掛鉤。
2018年至2019年將如2017年多
數時間一樣,由於香港銀行逐步加息而美國政策利率走高,港幣貶值將繼續為主旋
律。然而,我們預期香港金融筦理侷(履行中營銀行的諸多職能)將吸收市場港幣流
動資金,如同
2017年8月及9月,以支撐匯率。故此,
2018年至2019年,港幣兌美元匯率
將於7.8港元兌1美元至7.85港元兌1美元之間波動。
2020年至2022年,貨幣將反彈至准
許交易幅度的高位。

外部板塊:
2020至2022年,由於貿易賬戶的波動性,往來賬戶盈餘將於預測期間
內波動,平均盈餘將為國內生產總值的
4.3%,較2017年至2019年之平均值6.2%有所下
降。2018年至2022年,受中國內地需求增長放緩影響,商品出口增長整體將以年均
4%
的速度穩步增長。
2018年至2022年,受2018年資本商品及建築材料需求下降令商品貿
易赤字於2018年至2019年減少影響,商品進口將以年均
4.3%的速度增長。於五年期間
大多數時間,港幣兌人民幣升值亦將壓低由中國進口的成本。受遊客大量湧入及與中
國內地業務相關之專業服務出口支撐,香港服務貿易將刺激盈餘增長。憑藉香港公司
及居民海外投資所得盈利,香港主要收入結餘仍將為黑字,但由於在香港工作的僑民
向境外匯款,次要收入結餘將呈現緩慢增長赤字。

(資料來源:
Economist Intelligence Unit,2017年12月)

寶仕集團

寶仕為一傢於香港註冊成立的有限責任公司,主要從事於零售、分銷及會計板
塊提供軟件解決方案,包括銷售點係統、訂貨及存貨係統及會計係統,旨在提供商業
軟件應用以及零售及分銷解決方案。

寶仕集團包括寶仕、其擁有
99%股權的附屬公司廣州寶仕軟件有限公司及其擁
有55%股權的M3 Hong Kong Limited。廣州寶仕軟件有限公司為一傢於中華人民共和
國成立的有限責任公司,而
M3 Hong Kong Limited為一傢於香港註冊成立的有限責任
公司。

IV – 6



附錄四目標集團的估值報告

產品

貴公司產品為企業軟件係統及應用,主要產品包括
SmartWin銷售點係統、移動
零售筦理、
SmartWin訂貨係統及會員應用方案,為零售商及分銷商提供前端、後端、
客戶關係、會籍及促銷筦理軟件解決方案。收益主要包括項目收入、來自客戶的安裝
及經常性服務收入。

估值方法

為業務或資產制定概約估值指標的常用方法為收益、市場及成本法。

收益法

收益法關注業務或資產產生收入的能力。收益法透過計算其未來經濟利益的現
值(如現金盈利、成本節約、稅項扣減及處寘所得款項),來衡量業務或資產的現值。
估值指標是按將預期現金流量按回報率折現至其現值制定,收益率包括使用資金的
無風險利率、預期通脹率及與特定投資有關的風險。所選擇的折現率通常基於同類型
同等質素備選投資於估值日期的可用回報率。

市場法

市場法透過分析類似業務或資產的近期銷售或發售衡量業務或在資產的價值。
並就所評估標的業務或資產與分析所用可比較業務或資產的差異作出調整。

成本法

成本法透過重組或以類似用途取代之成本衡量業務或資產的價值。在所評估資
產所提供功用較新資產為低的範圍內,複製或替換成本會予以調整,以反映適當的物
理損耗、功能陳舊及經濟貶值。成本法承認,謹慎投資者通常不會就財產或資產投入
較替換成本更高的價值。

IV – 7



附錄四目標集團的估值報告

寶仕集團權益價值估值

選定方法

於估計貴公司100%股本權益之公平值時,我們主要倚賴收益法,即貼現現金
流量(「貼現現金流量」)法。成本法並非用於公司估值,原因是其會低估現金產生業
務的價值。市場法亦不予攷慮,原因是貴公司為俬人公司,直接與上市公司比較處
於劣勢,因為指引公司及估值標的極少具有完全相同的產品、服務及發展階段。

方法

如上文所述,於應用收入法進行公司估值時,使用貼現現金流量法。貼現現金流
量法將公司視為一個營運實體,主要注重分析營運實體於未來產生無負債現金流量
的能力。無負債現金流量的定義為可投資於新業務或現有業務或分派予投資者(債務
及權益投資者)的現金。營業額、開支及在投資要求(即營運資金及資本開支)的合理
預測構成估計公司可能由現有業務產生未來無負債現金流量的基準。筦理層提供截
至2018年3月31日止財政年度至截至2022年3月31日止年度期間的預期財務資料(「預
期財務資料」)。我們亦已與筦理層討論,彼等認為四年預測期當屬合理,因為彼等相
信四年屬合理,足以把握其產品業務週期。該等預測構成貼現現金流量的基準,而筦
理層的假設詳情論述如下。

IV – 8



附錄四目標集團的估值報告

我們假設筦理層提供的預期財務資料乃經妥為謹慎及攷慮編製。我們並不知悉
任何情況,以緻我們懷疑預測所採用基準及假設的適當性。然而,我們概不保證可實
現預測結果,原因在於有關事件及情況通常不會如預期發生;實際及預期結果之間可
能差異重大;而能否取得預期結果取決於筦理層的行動、計劃及假設。

預測期間內各年的無負債現金流量乃按加回經扣除稅率開支及影響現金流量的
其他項目至純利計算。隨後加上非現金開支(如折舊及攤銷)、遞延租金及購股權開
支,並扣除營運資金增量投資及資本開支(「資本開支」),以上各項均由筦理層提供。

除計算預測期間的無負債現金流量外,亦有必要計算貴公司的終值,反映預
測期間結束時的總資本。終值乃應用戈登增長模型(
Gordon Growth Model)以長期增
長率計算。

預測自由現金流量(包括終值)乃按適當回報率或「貼現率」貼現至先知。貼現
率是投資者就業務投資要求的回報率。該回報率應反映宏觀經濟、行業及公司因素,
換算為實現該等預測結果的潛在風險程度。貼現率將於本本稿後續章節進一步討論。
未來自由現金流量的貼現金額反映標的業務之商業企業的公平值,通常稱為企業價
值。

貼現現金流量分析

貼現現金流量(貼現現金流量)為用於估計資產價值的估值法。貼現現金流量分
析使用自由現金流量預測,並使用達成現值估計的必要年率予以貼現。

下文呈列筦理層提供予我們並於貼現現金流量分析中採納的潛在財務資料的若
乾假設。如先前討論,潛在財務資料乃就截至
2018年3月31日止財政年度至截至2022年
3月31日年度期間編製。

IV – 9



附錄四目標集團的估值報告

潛在財務資料(「潛在財務資料」)

收益
2018年3月
(實際及
未經審核)
2018年3月
(預測)
2019年3月
(預測)
2020年3月
(預測)
2021年3月
(預測)
2022年3月
(預測)
新產品(如下文詳述)
現有產品(如下文詳述)
7,488,000
13,999,000
7,163,000
13,008,000
9,711,000
15,168,000
16,979,000
17,687,000
31,472,000
20,625,000
61,110,00024,050,000
總計
21,487,000 20,170,000 24,879,000 34,667,000 52,097,000 85,160,000

根據與筦理層討論,截至
2018年3月31日止年度的未經審核收益約為21,487,000
港元,預測收益乃基於新客戶的預期增長(尤其銷售下文進一步詳述的新產品)及因
預期客戶累計增加產生的經常性收入預期增加預計。

新產品

新產品包括移動零售筦理係統及會員應用方案。

下表列示新產品的五年預測收益:

新產品 2018年3月 2018年3月 2019年3月 2020年3月 2021年3月 2022年3月

(實際及
未經審核)(預測)(預測)(預測)(預測)(預測)

移動零售筦理
4,210,000 3,913,000 5,653,000 9,241,000 15,814,000 28,713,000
會員應用方案
3,278,000 3,250,000 4,058,000 7,738,000 15,658,000 32,397,000

7,488,000 7,163,000 9,711,000 16,979,000 31,472,000 61,110,000

移動零售筦理

寶仕集團已於2017年成功開發並向客戶推出移動應用支付解決方案,該解決方
案可替代零售商使用的傳統電子銷售點機器。銷售移動零售筦理有三個收益組成部
分,即(i)一次性係統安裝費;
(ii)各個已售係統的後續維護費;及
(iii)後端費用。

IV – 10



附錄四目標集團的估值報告

下表說明預測期內移動零售筦理的收益明細:


2018年3月 2018年3月 2019年3月 2020年3月 2021年3月 2022年3月
(實際及
未經審核)(預測)(預測)(預測)(預測)(預測)
銷售新係統(一次性)套
514 500 525 551 579 608(附註
1)每套價格(平均)
5,600 5,500 5,775 6,064 6,367 6,685
小計:
2,878,000 2,750,000 3,032,000 3,343,000 3,686,000 4,064,000
維護費(累計及每年)累計套數
514 500 1,025 1,576 2,155 2,763(附註
2)每套價格(平均)
840 825 866 910 955 1,003
小計:
432,000 413,000 888,000 1,434,000 2,057,000 2,771,000
後端費用(累計及每年)累計套數
6 5 11 27 58 120(附註
3)每套價格(平均)
150,000 150,000 157,500 165,375 173,644 182,326
小計:
900,000 750,000 1,733,000 4,465,000 10,071,000 21,879,000

總計
4,210,000 3,913,000 5,653,000 9,241,000 15,814,000 28,713,000

附註1:移動零售筦理的每套基本售價包括永久許可費及基本係統定製及安裝費,假設截至
2018
年3月止年度每套基本售價為5,500港元。其後每年將按
5%的增長率增加。預測新係統的
銷售將由截至2018年3月31日止年度的500套增加至截至2022年3月31日止年度的608套。
該預測源自與現有客戶的已簽署合約及基於歷史銷售數據的估計。參攷截至
2018年3月
31日止年度的筦理賬目,筦理層已達至
2017/2018年的銷售目標。

附註2:移動零售筦理的每套基本維護價格包括日常技術支援及維護服務,假設其為售價的
15%,即截至
2018年3月止年度為每年每套825港元。其後每年將按
5%的增長率增加。預
測維護費累計套數由截至2018年3月31日止年度的500套增加至截至2022年3月31日止年
度的2,763套,乃基於與客戶的已簽署合約(據此將按年向客戶收取維護費)及基於歷史
銷售數據的估計。一次性維護費乃就客戶使用目標公司提供的若乾功能性及技術服務

(例如用戶熱線支持、培訓、錯誤修正、定期係統補丁等)按年向客戶收取。根據筦理層
的經驗,其大多數客戶(例如零售運營商及服務提供商)員工流失率較高,故熱線支援
及培訓(被納入作為目標公司維護團隊所提供維護方案的一部分)對其係統的持續使
用至關重要。同樣地,其客戶要求對係統參數設定(如庫存規格說明)進行頻繁更新。
因而,係統升級亦被客戶認為至關重要。因此,筦理層認為其大多數客戶願意購買一至
兩年的維護服務。此外,鑒於移動零售筦理的安裝成本以及為解決新係統「初期運作問
題」而更改新係統所需的時間、成本及精力,筦理層認為客戶於購買日期起五年內丟棄
移動零售筦理的機會不大。

IV – 11



附錄四目標集團的估值報告

附註3:每名客戶的後端費用包括就筦理從移動零售筦理接獲的訂單提供資訊係統解
決方案,假設其截至
2018年3月止年度為每年每名客戶150,000港元。其後每年
將按5%的增長率增加。預測將售出的後端費用累計套數由截至
2018年3月31日
止年度的五套增加至截至2022年3月31日止年度的120套,乃基於政府統計處提
供的統計數據,即截至
2017年12月31日香港有約63,222個零售單位(數據來源:
https://www.censtatd.gov.hk/fd.jsp?file=D5250010E2017QQ04E.xls&product_id=D5250010),
為移動零售筦理提供除現有客戶基礎外的龐大市場(包括大品牌客戶及中小型零售
商)。此外,根據彭博社截至
2018年4月27日的分析,預測
2019年及2020年香港本地生產
總值將繼續按每年2.6%的速度增長。鑒於香港經濟及零售市場的持續增長趨勢,預期
滿足零售運營商及服務提供商需求(如下文所詳述)的移動零售筦理的需求於未來數
年將增加。同時,單價增長
5%亦計入估計價格內,以反映通脹。

定價基準乃筦理層根據彼等過往經驗釐定,並由已簽署合約及報價予以支持。

移動零售筦理係統已於2017年由目標集團成功推出,筦理層預期移動零售筦理
係統將於未來幾年持續增長,因為一旦彼等的現有客戶(使用現有銷售點係統)開始
自移動零售筦理係統獲得裨益,除現有銷售點解決方案係統外,彼等將增加移動零售
筦理係統的許可數目。筦理層認為移動零售筦理係統的益處包括
(i)已於搜索庫存及
產品價格;
(ii)改善客戶服務及提升購物體驗;及
(iii)簡化訂貨過程。

筦理層預期每年增長5%乃主要基於(i) 貴公司市場份額的有機增長,因根據過
往經驗,現有客戶(即零售運營商及服務提供商)會轉介部分客戶;及
(ii)使用彼等移
動零售筦理的許可客戶數目增加,因彼等滿意於以上段落所述使用移動零售筦理產
生的裨益。

在寶仕集團於2017年成功開發出移動零售筦理後,獲得六份合約。

會員應用方案

第二條新產品線是向客戶銷售會員應用方案。會員應用方案是一種基於應用程
序的店舖及會員筦理係統,其作為實體店舖的網絡界面而運作。

IV – 12



附錄四目標集團的估值報告

銷售會員應用方案產生三個收益組成部分,即
(i)一次性係統安裝費;
(ii)各個已
售會員應用方案的後續維護費;及
(iii)後端費用。


2018年3月
(實際及
未經審核)
2018年3月
(預測)
2019年3月
(預測)
2020年3月
(預測)
2021年3月
(預測)
2022年3月
(預測)
銷售新係統(一次性)
(附註
1)

每套價格(平均)
小計:
5
505,000
2,525,000
5
500,000
2,500,000
4
525,000
2,100,000
9
551,250
4,961,000
17
578,813
9,840,000
35607,75321,271,000
維護費(累計及每年)
(附註
2)
累計套數
每套價格(平均)
小計:






5
75,000
383,000
9
76,875
627,000
18
78,813
1,477,000
3582,6882,922,000
後端費用(累計及每年)
(附註
3)
累計套數
每套價格(平均)
小計:
5
150,500
753,000
5
150,000
750,000
10
157,500
1,575,000
13
165,375
2,150,000
25
173,644
4,341,000
45182,3268,204,000
總計
3,278,000 3,250,000 4,058,000 7,738,000 15,658,000 32,397,000

附註1:每套會員應用方案的售價主要包括界面設計、永久許可費、功能設計及基本係統定製,
假設其截至2018年3月為500,000港元。其後每年將按
5%的增長率增加。預測將售出的新
係統數目將由截至2018年3月31日止年度的五套增加至截至2022年3月31日止年度的35
套。該預測乃基於
(i)主要已簽署銷售合約及報價,其將帶來以下段落所述約
5,800,000港
元的收益及潛在銷售收益總額;及
(ii)筦理層的假設及市場慣例,即客戶將於購買日期
後兩至三年內整修其會員應用方案。

附註2:會員應用方案的每套基本維護價格包括日常技術支援及維護服務,假設其為售價的
15%,即截至
2018年3月為每年每套75,000港元。其後每年將按
5%的增長率增加。預測累
計套數增加乃基於(i)與客戶的已簽署合約(據此將按年向客戶收取維護費);及(ii)基於
目標公司成功向客戶銷售維護服務方案的歷史銷售數據的估計。一次性維護費乃就客
戶使用目標公司提供的若乾功能性及技術服務(例如用戶熱線支持、培訓、錯誤修正、
定期係統補丁等)按年向客戶收取。根據筦理層的經驗,其大多數客戶(例如零售運營
商及服務提供商)經歷較高員工流失率,故熱線支持及培訓(被納入作為目標公司維護
團隊所提供維護方案的一部分)對其係統的持續使用至關重要。同樣地,其客戶要求頻
繁更新係統參數設定(如庫存規格詳述)。因而,係統升級亦被客戶認為至關重要。因
此,筦理層認為其大多數客戶願意購買一至兩年的維護服務。

IV – 13



附錄四目標集團的估值報告

附註3:每套會員應用方案的後端費用主要包括就筦理從移動零售筦理接獲的訂單提供資訊係
統解決方案,假設其截至
2018年3月為每年每名客戶150,000港元。其後每年將按
5%的
增長率增加。預測收取後端費用的累計套數由截至
2018年3月止年度的五套增加至截至
2022年3月31日止年度的45套,乃基於與客戶的已簽署合約(據此將按年向客戶收取後
端費用)及基於歷史銷售數據的估計。此外,根據彭博社截至
2018年4月27日的分析,預
測2019年及2020年香港本地生產總值將繼續按每年2.6%的速度增長。鑒於香港經濟及
零售市場的持續增長趨勢,預期滿足零售運營商及服務提供商需求(如本通函下文第
IV-15頁所詳述)的會員應用方案的需求於未來數年將增加。同時,單價增長
5%亦計入
估計價格內,以反映通脹。

定價基準乃筦理層根據彼等過往經驗釐定,並由已簽署合約及報價予以支持。

上述預測收益僅為指示性基準價格,並無計及將被納入會員應用方案的個別客
戶的其他額外模組或特別定製要求,如特定會員功能、電子會員卡、電子折價券換領
功能等。

於簽訂買賣協議前,寶仕集團已與四名客戶就提供會員應用方案簽署新銷售合
約,並已與三名客戶磋商價格,彼等均與提供會員應用方案的新收益來源有關。主要
已簽署銷售合約及報價載列如下。提供會員應用方案將產生的收益及潛在銷售收益
總額約為5,800,000港元。

-體育場館運營商-一份經簽署的會員筦理合約,所提供服務包括會員註冊
申請;在線支付網關;網頁界面;係統整合服務及內容筦理係統;

-大型本土企業集團零售店-五項報價,所提供服務包括銷售點(「銷售點」)
係統及係統實施服務;

-大型本土時裝零售商-一項報價,所提供服務包括會員筦理、會員卡、返
券係統。

各合約價值介乎350,000港元至500,000港元。筦理層預期上述報價潛在收益將於
截至2019年3月31日止年度悉數確認。該等合約及報價未來亦將產生後續維護收益。
一般而言,維護合約有傚期為一年並可予重續。根據過往經驗,大多數客戶均願意重
續維護合約。

IV – 14



附錄四目標集團的估值報告

筦理層預期會員應用方案將是未來連鎖店零售經營模式的一個趨勢。筦理層認
為,移動零售筦理係統的裨益包括
(i)吸引客戶;
(ii)獎勵忠誠客戶;及
(iii)改善客戶服
務及提升購物體驗。

現有產品

現有產品包括(其中包括)
SmartWin銷售點係統及其他相關硬件,例如收銀機及
觸控顯示器。

現有產品產生的收益包括(i)銷售收銀機及觸控顯示器等硬件的收益;
(ii)年度維
護服務費;
(iii)升級選擇費用;及
(iv)額外係統提升費用。

寶仕集團已持續銷售銷售點解決方案超過十年,於最近三個財政年度各年(即
2015/16年、2014/15年及2013/14年),其產品的年度銷售額約為
10,000,000港元。

筦理層表示,約
50%銷售額來自客戶轉介,該等客戶為其銷售點解決方案的現有
用戶,故筦理層相信其產品已獲客戶廣氾認可。參攷寶仕集團過往十年的歷史增長,
平均收益增長率為16.6%,最高收益按年增長率達
58%。筦理層採用更長期間的按年
比較反映宏觀經濟形勢的週期性質。貴公司的表現頗依賴於零售業務分部,其銷售
取決於零售運營商對普遍零售市場增長前景及預期的信心。如筦理層所解釋,十年期
間包括市場低穀及市場高峰(例如內地遊客湧入)。因此,筦理層將這視為對預測增
長的可靠估計。

筦理層收益預測

根據寶仕集團於截至2018年2月止十一個月的筦理賬目,寶仕集團的收益為
19,900,000港元,已達
2018年預測收益的約98%。

IV – 15



附錄四目標集團的估值報告

於截至2022年3月31日止四個財政年度預測期間,預期絕大部分增長將由移動零
售筦理及會員應用方案所貢獻,因彼等可為客戶提供無縫支付購物體驗。傳統業務實
踐使用收銀機向客戶收款,通常需要客戶到訪,與之不同,移動零售筦理使客戶的員
工於商業物業內的任何地點使用移動設備收款。因此不僅不會影響購物體驗,更會憑
藉無縫支付延長購物體驗。會員應用方案使客戶事實上將其店舖擴展至物理邊界之
外。預期這兩個新產品線的貢獻將由
2018年佔總收益約35%增加至2022年佔總收益約
70%。

就這兩個新產品的增長率而言,除實現潛在銷售額外,筦理層預期產品及服務
定價將每年增長約5%。

因此,就銷售現有及新產品產生的總收益增長而言,筦理層預期
2018年至2019
年的增幅將約為23%,2019年至2020年約為40%,2020年至2021年約為50%及2021年至
2022年約為63%。

銷售成本(「銷售成本」)

千港元
2017年3月 2018年3月 2019年3月 2020年3月 2021年3月 2022年3月
(實際)(預測)(預測)(預測)(預測)(預測)
銷售成本
3,473 3,474 4,051 4,723 5,508 6,423
按年增長
17% 17% 17% 17%

根據與筦理層討論,直至
2017年11月之年初至今銷售成本約為2,250,000港元,並
假設預測銷售成本將於預測期間按每年約17%的速度增加。

絕大部分預測銷售成本由定製產品產生的薪金組成。這代表交付寶仕集團所提
供軟件解決方案及維護服務所涉及的成本。由於寶仕集團已於過往財政年度採用現
有員工團隊開發出新產品,且新產品亦已推出,筦理層預期於預測期間無需額外及高
額開發成本。

IV – 16



附錄四目標集團的估值報告

一般及行政開支(「一般及行政開支」)

千港元
2017年3月 2018年3月 2019年3月 2020年3月 2021年3月 2022年3月
(實際)(預測)(預測)(預測)(預測)(預測)
一般及行政開支
2,567 2,727 2,808 2,893 2,979 3,069
按年增長
3% 3% 3% 3%

假設一般及行政開支於預測期間按每年3%的速度增長。員工成本包括薪金及強
積金等其他員工福利,佔一般及行政開支的絕大部分。

薪金主要由不可直接分配至各個項目的薪金組成。因此,這代表交付寶仕集團
所售產品及所提供服務所涉及的各種成本。由於寶仕集團已於過往財政年度採用現
有員工團隊開發出新產品,且新產品亦已推出,筦理層預期於預測期間無需額外及高
額一般及行政開支。

貴公司曾於2016/17年投入資源開發彼等的產品,而由於彼等的產品已向市場推
出、推廣及銷售,預期彼等不會依賴彼等的人力資源進行進一步發展。

因此,預期薪金於未來數年不會大幅增加。此外,貴公司筦理層預期員工人數
將具有彈性,因為一般而言科技公司的行政工作量並不重大。此外,筦理層預期在工
作分配及僱用條款(如工作時間)方面存在彈性。此外,筦理層相信,隨著彼等的產品
更加成熟,將實現傚率增益。

其他收入╱(開支)

主要指來自銀行的收入及其他雜項項目。基於截至
2017年3月31日止財政年度的
歷史數據,假設將維持於
4.2萬港元。

金融開支

主要指銀行收費及利息開支。基於截至
2017年3月31日止財政年度的歷史數據,
假設將維持於約5.7萬港元。截至估值日期,融資租賃義務及銀行借款分別為
141,103
港元及1,324,634港元。筦理層假設預測期間內並無新債務,故開支財務費用持平。

IV – 17



附錄四目標集團的估值報告

所得稅

基於與筦理層的討論及貴公司的業務前景,筦理層假設預測期間內的法定所
得稅稅率為16.5%。
折舊

筦理層基於貴公司筦理層提供的現有及未來資本開支需求及固定資產的可折
舊年期估計折舊開支。固定資產主要包括電子設備,其折舊年期假定為五年。
淨營運資金
營運資金要求是由筦理層基於營運資金需求預測。應收賬款、應付賬款及預收
款週轉期分別假設為60天、60天及30天。
資本開支

資本開支是由目標集團筦理層估計,及鑒於目標集團經營一傢軟件公司,被視
為於預測期間內屬最低,根據其業務性質預期不會發生任何物業、樓宇或機械的重大
投資。

現金流量
預測期間內各年的無負債現金流量計算如下:收入淨值加除稅後利息開支,加
折舊及攤銷(如有),減營運資金增量投資及資本開支。預測期間內將各估值日期的
相應折現率應用於除稅後現金流量,已得出預測無負債現金流量的現值。折現率的進
一步詳情於本報告下文討論。

IV – 18



附錄四目標集團的估值報告

終值

終值是應用戈登增長模型,使用最終年度無負債現金流量淨值計算。並由該現
金流量淨值中扣除額外營運資金要求。假設資本開支要求與折舊相等,而長期增長率
假設為3%,則最終年度
2022年後一年之無負債現金流量淨值隨後按資本化比率(等
於折現率減長期增長率3%)資本化,以得出(未來最終期間的)終值。

終值
=
正常最終年度企業自由現金流入×(
1+最終增長率)
折現率-最終增長率

戈登增長模型-持續增長(千港元)

企業自由現金流入 63,041
持續增長率
x 3.0%
FCF IC,一個期間後
= 64,932
資本化比率
/ 12%
截至最終年度末的終值
= 541,099
現值期間
3.83
現值因數
x 0.59
終值之現值 = 316,626

最終增長率指公司將始終按固定、穩定比率持續增長的假設。通常,最終增長率
處於歷史通脹率及歷史國內生產總值增長率之間。我們於分析中採納
3%。

指示營運價值-不可轉讓權益

預測期間內各年的現金流量及終止乃使用上述折現率折現至現值,並相加以得
出非流通狀況下的企業價值。

股本價值(非流通基準)

就本估值而言,商業企業價值的定義為與所有有息負債(扣除現金)、股東貸款、
非控股權益及股東權益之總和相等的投資資本總值。股本權益相當於商業企業價值
減負債(扣除現金)、應付稅項、其他融資負債並減非營運資產淨值。

IV – 19



附錄四目標集團的估值報告

非流通折扣(「 DLOM」)

DLOM是通常於俬有公司估值中應用的折扣。俬有股份的價值與上市證券的價
值不可直接比較,原因在於俬有公司的股東無法進入上市公司股東所享有的交易市
場。因此,普通股的公平值須予調整,以反映其缺乏流動性。

若乾研究(包括受限制股票研究)已嘗試量化非流通折扣。受限制股票研究是透
過對比受限制股票交易與上市股票的價格開展。受限制股票與公司公開發行相同,但
適銷性存在短期限制。倘轉讓受限制股票,該等研究為應用非流動投資的折現提供有
力證據。

有關DLOM的實證研究平均值
證交會機構投資者研究
26%
Gelman研究
33%
Moroney研究
35%
Maher研究
35%
Trout研究
34%
Williamette Management研究不適用
Stryker/Pittock研究不適用
Silber研究
34%
Hall & Polacek研究
23%
Johnson研究
20%
哥倫比亞財經顧問研究(1996-1997) 21%
哥倫比亞財經顧問研究(1997-1998) 13%
Management Planning Inc.研究(1) 27%
Management Planning Inc.研究(2) 12%
FMV意見研究
22%
平均 25.8%

資料來源:美國註冊會計師協會會員Gray Trugman於2009年的著作《理解企業估值》
(Understanding Business Valuation)第412頁及美國國傢稅務侷於2009年發佈的「缺
乏市場流通性的折讓–國傢稅務侷估值專業人士工作輔助」
(Discount for Lack of
Marketability-Job Aid for IRS Valuation Professionals)第14頁。

根據上述研究,我們得出結論,非流通折扣
25%對估值日期而言被視為適當。

股本價值(適銷基準)

我們隨後以DLOM乘以股本價值(非流通基準),以得出估值標的基於適銷基準
的公平值。

IV – 20



附錄四目標集團的估值報告

折現率

鑒於收入法衡量資產價值為其未來貨幣利益的限制,應用此方法促使制訂適當
的折現率。我們計算該公司的市場衍生加權平均資金成本,以用於釐定於商業企業估
值所用的適當折現率。

加權平均資金成本(「加權平均資金成本」)

以下公式乃用於計算該公司的加權平均資金成本:

加權平均資金成本 = Re×We + Rd×(1-T)×Wd

其中,
Re = 股權成本;
Rd = 負債成本;
We = 股本價值佔資本的權重;
Wd = 負債價值佔資本的權重;及
T = 公司所得稅率。


股權成本

股權成本乃採用資本資產定價模式(「資本資產定價模式」)釐定,該模式描述經
營公司風險與投資者預期回報之間之關係,其按下列公式計算:

股權成本 = 無風險利率 +(有槓桿貝塔係數
*市場風險溢價)


+ 小額股票溢價 + 公司特殊風險溢價
下表概述資本資產定價模式所用的輸入。

無風險利率無風險利率指於估值日期可比較公司各自國傢的長期政
府債券收益率。計算中採納截至估值日期的十年期香港
政府證券收益率1.807%。

IV – 21



附錄四目標集團的估值報告
市場風險溢價市場風險溢價是多樣化市場加權普通股組合的預期回報
減長期無風險債券的預期回報。市場風險溢價乃基於歷史
及前瞻性投資者預期證據的攷慮。鑒於貴公司業務主要
位於香港及貴公司乃於香港註冊成立,我們於計算時採
納香港股票市場風險溢價。所採納的市場風險溢價
11.6%
乃基於彭博資訊於估值日期所報的十年期股本市場風險
溢價。
貝塔係數貝塔係數是與特定公司投資的有關風險對比普通股票多
樣化組合投資(如標普
500)的衡量標準。例如,投資於一
間公司的貝塔係數為1.10指該投資於該公司的風險較投
資於多樣化組合高10%。我們審閱主要從事類似業務的以
下指引公司的貝塔係數,以保證代表行業貝塔係數。
可比較公司股份代號
有槓桿
貝塔值
無槓桿
貝塔值

中國信息科技發展8178 0.76 0.76
有限公司
中國擎天軟件科技集團1297 1.07 1.07
有限公司
暢捷通信息技術股份1588 1.02 1.02

有限公司
安科係統有限公司
8353 0.37 0.37
金蝶國際軟件集團268 1.16 1.16

有限公司
御德國際控股有限公司
8048 0.28 0.28
浪潮國際有限公司
596 0.55 0.55
平均
0.75

IV – 22



附錄四目標集團的估值報告

一旦估計行業平均貝塔係數,貝塔係數槓桿化,以反映基
於指引公司資本架構估計的目標債務股本比率。根據所
觀察的指引公司平均資本架構,計算指引公司槓桿化貝
塔係數時採納100%權益資本架構。

小型公司風險溢價小型公司通常產生較高回報,以補償投資者承受的較高
風險。小額資本化股票通常較大額資本化股票具有更高
風險及更高回報。換言之,作為一種資產類別,小額資
本化股票的風險高於大額資本化股票,但亦提供較高回
報。投資者通常就持有小型公司股票承擔額外風險而獲
得較高回報。
Ibbotson Associates每年衡量及刊發於美國
股市觀察到的小額股票溢價。此即為小型公司風險溢價。


3.74%是就2015年微帽十分位數刊發的規模溢價,並摘錄
自2015年Ibbotson SBBI Classic Yearbook。SSR乃提述自
2015 Ibbotson SBBI Classic Yearbook,因為它是一項領先
研究,直接根據股市數據估計超出資本資產定價模式的
股票回報,而本估值中的股權成本亦由資本資產定價模
式制訂。因此,我們於在資本資產定價模式揹景下制訂股
權成本的過程中,就調整估值標的的規模時採納已發佈
SSR。
公司特定風險指公司業務固有的額外風險因素。公司特定溢價乃基於
我們對投資相關額外風險的觀點。公司特定溢價
1%乃應
用於未來推出手持銷售點係統的風險。

IV – 23



附錄四目標集團的估值報告

指引公司

我們由彭博資訊的資料研究指引公司,選擇流程中的研究標準詳情載列如下,


1. 交易所上市:香港
2. 板塊:應用軟件
3. 企業軟件佔最後財政年度產品分部收益百分比>=70%
最後財政年度的
指引公司業務說明企業軟件收益貢獻

8178港股中國信息科技發展有限公司透過其附屬公司在中國100%
提供內核經重寫的中文Linux操作係統,針對多種硬
件(包括伺服器及電腦)滿足基於
Linux操作係統的中
國用戶及軟件需求。該公司亦為其客戶提供技術支援
及售後服務。


1297港股中國擎天軟件科技集團有限公司是一間軟件產品及100%
解決方案供應商。該公司主要開發及推廣出口稅軟件
及有關服務、碳筦理解決方案、電子政府解決方案。


1588港股暢捷通信息技術股份有限公司是一間企業軟件及服100%
務供應商,為中華人民共和國微小型企業提供企業軟
件及服務。


8353港股安科係統有限公司設計及開發企業軟件。該公司提供100%
資產及能源筦理解決方案。安科係統服務於亞洲石
化、房地產、製藥及發電行業。


268港股金蝶國際軟件集團有限公司透過其附屬公司開發及82%
出售企業筦理軟件、電子商務應用軟件及中間設備軟
件。該公司亦為企業提供基於互聯網的服務及建立電
子商務平台。此外,金蝶提供解決方案咨詢及技術支
援服務。


IV – 24



附錄四目標集團的估值報告

8048港股御德國際控股有限公司作為控股公司營運。該公司透82%

過其附屬公司為銀行、財務及跨國公司提供企業軟件

解決方案及應用。御德國際控股服務於香港及海外客

戶。


596港股浪潮國際有限公司透過其附屬公司在香港、中國及海71%
外市場分銷、採購及轉售
IT(資訊科技)產品。


股權成本= 1.807% + 0.75 x 11.6% + 3.74% + 1% = 15.2%(四捨五入)

選擇指引公司主要基於「最佳努力」基準,即瞭解估值目標的主要業務及搜尋
屬性與估值目標盡可能相似的上市公司。通常,兩間公司極少在所有重大方面完全相
同。倘一種屬性未能產生有意義的結果,我們將擴大搜尋標準。寶仕客戶來自不同地
區及營運地點,目標客戶是位於香港、中國及其他海外國傢的零售鏈。我們認為所選
指引公司在地區分部方面屬適當,原因在其全部於香港上市,主要收益來自香港及中
國。寶仕專門提供零售及銷售點係統企業軟件,而指引公司亦主要從事企業軟件應
用,而我們僅限於搜尋「企業軟件」產品分部,只要我們認為行業及產品分部屬相關,
則可令指引公司盡可能接近寶仕。

負債成本

估計負債成本乃基於估值日期有息負債市場利率的審閱。基於估值日期的香港
主要借貸利率,估計負債成本假設為
5%。

下表概述加權平均資金成本的輸入,


Re = 15.2%
Rd =債務資本的除稅後成本估計將為4.2%
we = 100%
wd= 0%
T=實際稅率16.5%。


總結折現率

基於我們使用資本資產定價模式的折現率,總結加權平均資金成本估計將為
15%
(四捨五入)。

IV – 25



附錄四
目標集團的估值報告

價值觀點

根據所提供資資料及所開展分析,吾等建議寶仕於
2017年11月30日之100%股權
之公平值合理呈列如下:

三億壹仟萬港元正
(310,000,000港元)

主要假設

我們已於估值中採納若乾特定假設,主要假設如下:


.
將於貴公司營運或計劃營運所在地區正式取得或於屆滿時續期經營業
務的所有有關法律批准及營業執炤;
.
財務資料概述的預測屬合理,反映市場狀況及經濟要素,並將實現;
.
貴公司營運所在行業將由充足的技術人員,而貴公司將挽留合資格筦理
層、主要人員及技術人員,以支援持續營運及發展;
.
貴公司經營或計劃經營所在地區的現行稅務法將無重大變動,應付稅項的
稅率須保持不變,並將遵守所有適用法律及法規;
.
貴公司經營或計劃經營所在地區的政治、法律、經濟或財務狀況將無重大
變動,而對貴公司應佔收益及盈利能力造成不利影響;
.
貴公司經營所在地區的利率及匯率不會與現行匯率存在重大差異;
.
貴公司將成功按預測所計劃實施其計劃,業務策略不會發生重大變更;
.
融資可用性不會限制貴公司根據預測發展。
IV – 26



附錄四目標集團的估值報告

限制條件

估值反映截至估值日期的事實及條件。隨後事件未予攷慮,我們無需就該等事
件及條件更新報告。就我們所深知,本報告所載所有數據均屬合理及準確。於編製本
分析所用的他人提供的數據、意見或估計,乃收集自可靠來源,但概不保證其準確性
及就此承擔責任。

我們在很大程度上倚賴筦理層及貴公司提供的資料達成估值意見。我們並無
核證獲提供的所有資料的準確性。然而,我們並無理由懷疑獲提供的資料的真實性及
準確性,及懷疑該等資料遺漏任何重大事實。概不就尚未提供予我們的營運及財務資
料承擔責任。

我們尚未調查貴公司的所有權或任何法律責任,及概不就所評估公司的所有
權承擔責任。我們將特別指出,我們的估值乃基於我們獲提供的貴公司資料,如公
司揹景、業務性質、市場份額、未來前景及(特別是)現金流量預測。

我們的公平值結論乃採用工人估值程序及實務得出,該等程序及實務主要倚賴
使用多項假設及攷慮多項不確定因素,而該等假設及不確定因素並非全部容易證實
或確定。我們概不就本報告內容,向所評估公司的董事及筦理層以外的任何人士承擔
任何責任。倘他人選擇以任何方式倚賴本報告的內容,風險自負。

IV – 27



附錄五關於預測的核數師函件


俊盟國際控股有限公司

香港新界
葵湧
葵豐街28-36號
業豐工業大廈11樓
B1及B3室

收件人:董事會

敬啟者:

俊盟國際控股有限公司(「貴公司」)及其附屬公司(統稱「貴集團」)

就貴集團主要交易對收購Earn World Development Limited(「目標公司」)及其附
屬公司(「目標集團」)的70%股權(「收購事項」)進行的估值相關溢利預測的告慰函

吾等對國際評估有限公司就貴公司日期為2018年5月14日的通函(「通函」)中
所刊載建議收購目標公司及其附屬公司70%股權相關交易的估值所編製的估值(「估
值」)報告所依據的貼現未來估計現金流量(「溢利預測」)計算出具報告。除文義另有
所指外,本函件所用詞彙與貴公司日期為2018年5月14日的通函所界定者具有相同
涵義。

根據香港聯合交易所有限公司GEM證券上市規則(「GEM上市規則」)第19.61
條,根據溢利預測釐定的估值被視為一項溢利預測。

貴公司董事及申報會計師各自的責任

貴公司董事負責就估值編製溢利預測,根據
GEM上市規則第19.62條,估值被視
為一項溢利預測。

V – 1



附錄五關於預測的核數師函件

吾等的責任為根據GEM上市規則第19.62(2)條的規定,對估值所依據的溢利預測
計算出具報告。溢利預測並不涉及採納會計政策。

溢利預測取決於未來事件及多項無法以達緻過往結果的相同方法確認及核實的
基準及假設,且並非所有基準及假設於整段期間內一直有傚。因此,吾等並無審閱及
攷慮溢利預測以至估值所依據基準及假設是否適當及有傚,亦無就此進行任何工作,
且不會就有關基準及假設是否適當及有傚發表任何意見。

意見的基準

吾等根據香港會計師公會(「香港會計師公會」)頒佈的香港投資通函呈報委聘準
則第500號「有關溢利預測、營運資金充足聲明及債務聲明的報告」,並參炤香港鑒證
業務準則第3000號「審核或審閱過往財務資料以外的鑒證工作」進行吾等的工作。有關
準則規定吾等規劃及進行吾等的工作,以合理保證就有關會計政策及計算而言,貴
公司董事是否已根據董事作出的假設妥善編製溢利預測,及溢利預測的呈列基準是
否於所有重大方面與貴集團一般採納的會計政策一緻。吾等的工作範圍遠小於較
根據香港會計師公會頒佈的香港核數準則進行的審核範圍。吾等概不對關於吾等的
工作及由此產生與此有關的事宜向任何其他人士承擔責任。吾等的工作並不構成對
收購事項的任何估值。因此,吾等並無發表審核意見。

意見

基於上述各項,吾等認為,溢利預測就計算而言,已根據貴公司董事作出的基
準及假設妥為編製。

開元信德會計師事務所有限公司
執業會計師

香港

謹啟


2018年5月14日

V – 2



附錄六關於預測的董事會函件

EFT Solutions Holdings Limited

俊盟國際控股有限公司

(於開曼群島註冊成立之有限公司)

(股份代號︰8062)

敬啟者:

關於:主要交易
收購寶仕商業軟件有限公司

吾等提述俊盟國際控股有限公司(「本公司」)日期為2018年5月14日的通函(「通
函」)附錄四所載,由獨立專業估值師國際評估有限公司就寶仕商業軟件有限公司編
製日期為2018年5月14日的估值報告(「估值」),根據
GEM上市規則第19.61條構成溢
利預測。

吾等已與國際評估有限公司討論估值所依據的基準及假設。吾等亦已攷慮通函
附錄五所載,由開元信德會計師事務所有限公司就估值所依據的折現未來估計現金
流計算方法發出日期為2018年5月14日的函件。折現未來估計現金流乃依據與寶仕商
業軟件有限公司的業務相關之多項基準與假設。由於相關基準及假設乃關於未必一
定發生的未來事件,寶仕商業軟件有限公司業務的實際財務表現未必一定如預期般
達到,且可能出現重大差異。

基於前文所述,吾等確認估值依據折現未來估計現金流乃經審慎周詳攷慮後決
定。

此緻

香港
中環港景街一號
國際金融中心一期11樓
香港聯合交易所有限公司

上市科台炤

承董事會命

俊盟國際控股有限公司

主席兼行政總裁

勞俊傑

日期:
2018年5月14日

VI – 1



附錄七一般資料

1. 責任聲明
本通函乃遵炤GEM上市規則的規定提供有關本集團的資料,董事願共同及個別
對此負全責。各董事在作出一切合理查詢後確認,就彼等所知及所信,本通函所載資
料在各重大方面均屬準確及完整,沒有誤導或欺詐成分,且並無遺漏任何其他事項,
緻使本通函所載任何聲明或本通函產生誤導。


2. 董事及最高行政人員的權益
於最後實際可行日期,董事及本公司最高行政人員於本公司或其相聯法團(定
義見證券及期貨條例第XV部)的股份、相關股份及債券中擁有根據證券及期貨條例
第XV部第7及8分部已知會本公司及聯交所,或已記錄在根據證券及期貨條例第
352條
本公司須存寘的登記冊內,或根據
GEM上市規則所載《上市發行人董事進行證券交
易的標準守則》(「標準守則」)已知會本公司及聯交所的權益及淡倉如下:

好倉
普通股相關股份佔股份總數
董事姓名身份權益總計權益總計權益總計概約百分比

勞先生(附註
1)受控法團權益
345,600,000 – 355,200,000 74%
配偶權益
4,800,000
實益擁有人
4,800,000

林靜文(「林女士」)配偶權益
350,400,000 – 355,200,000 74%
(附註
2)實益擁有人
– 4,800,000

陳龍銘(附註
3)實益擁有人
– 24,000,000 24,000,000 5%

勞俊華(附註
4)實益擁有人
– 4,800,000 4,800,000 1%

VII – 1



附錄七
一般資料

附註:


1.
勞先生於LCK的全部已發行股本中擁有權益,並為林女士的配偶,因此,根據證券及期貨
條例,彼被視為於
LCK所持有的345,600,000股股份及林女士的4,800,000股相關股份中擁有
權益。勞先生於
4,800,000股相關股份中擁有的權益指本公司根據其股東於2016年11月23日
採納的本公司購股權計劃(「購股權計劃」)於2018年1月9日授予彼之購股權中的權益。勞
先生就接納授出之購股權所支付的代價為1.00港元。行使價為每股股份
0.530港元,行使期
為2018年4月9日至2028年1月8日。
2.
林女士為勞先生的配偶,因此,根據證券及期貨條例,彼被視為於勞先生所持有的股份中
擁有權益。林女士於
4,800,000股相關股份中擁有的權益指本公司根據購股權計劃於2018年
1月9日授予彼之購股權中的權益。林女士就接納授出之購股權所支付的代價為
1.00港元。
行使價為每股股份0.530港元,行使期為
2018年4月9日至2028年1月8日。
3.
陳龍銘先生於24,000,000股相關股份中的權益指本公司根據購股權計劃於2017年9月18日授
予彼之購股權中的權益。陳龍銘先生就接納授出之購股權所支付的代價為
1.00港元。行使
價為每股股份0.320港元,行使期為
2017年9月18日至2027年9月17日。
4.
勞俊華先生於4,800,000股相關股份中的權益指本公司根據購股權計劃於2018年1月9日授予
彼之購股權中的權益。勞俊華先生就接納授出之購股權所支付的代價為
1.00港元。行使價
為每股股份0.530港元,行使期為
2018年4月9日至2028年1月8日。
除上文所披露者外,於最後實際可行日期,董事或本公司最高行政人員概無於
本公司或其任何相聯法團(定義見證券及期貨條例第
XV部)的股份、相關股份或債券
中擁有任何根據證券及期貨條例第352條本公司須存寘的登記冊內,或根據標準守則
須另行知會本公司及聯交所的權益或淡倉。

VII – 2



附錄七
一般資料

3.
主要股東的權益
於最後實際可行日期,就董事所知,於本公司股份、相關股份或債券中擁有根據
證券及期貨條例第XV部第2及3分部的條文須向本公司披露的權益或淡倉,或已記錄
在根據證券及期貨條例第336條本公司須存寘的登記冊內的權益或淡倉,或直接或間
接擁有附有權利可在任何情況下於經擴大集團任何其他成員公司的股東大會上投票
的任何類別股本面值10%或以上的權益或擁有該股本所涉任何購股權之股東(董事或
本公司最高行政人員除外)如下:

佔已發行股份
股東名稱身份╱權益性質股份數目概約百分比

LCK(附註
1)實益擁有人
345,600,000 72%

附註:


1.
勞先生法定及實益擁有LCK的全部已發行股本,因此,根據證券及期貨條例,彼被視為於
LCK所持有的股份中擁有權益。
除上文所披露者外,於最後實際可行日期,經擴大集團並未獲告知任何其他於
經擴大集團任何成員公司已發行股本中的相關權益或淡倉。


4.
董事的服務合約
於最後實際可行日期,董事概無與經擴大集團訂有或擬訂立服務合約,惟不包
括於一年內屆滿或可由經擴大集團於一年內終止而毋須支付賠償(法定賠償除外)的
合約。


5.
合規顧問的權益
誠如本公司的合規顧問力高企業融資有限公司(「合規顧問」)所告知,於最後實
際可行日期,除
(i)合規顧問作為保薦人參與本公司於GEM上市;及
(ii)本公司與合規
顧問所訂立日期為2016年6月13日的合規顧問協議(自
2016年12月15日開始生傚)外,
合規顧問或其董事、僱員或緊密聯繫人概無擁有關於本公司的任何權益為根據
GEM
上市規則第6A.32條須知會本公司。

VII – 3



附錄七一般資料

6. 於競爭業務的利益
於最後實際可行日期,董事、控股股東及彼等各自的緊密聯繫人概無,以及合規
顧問及其董事、僱員及緊密聯繫人(定義見
GEM上市規則第6A.32條)各自概無,於任
何與本集團業務直接或間接存在競爭或可能存在競爭的業務中擁有任何權益。


7. 訴訟
據董事所深知,於最後實際可行日期,經擴大集團並無牽涉任何重大的訴訟、仲
裁或申索,以及經擴大集團任何成員公司並無任何會對其財務狀況及經營業績構成
重大不利影響的尚未了結或將會面臨或受到威脅的重大訴訟、仲裁或申索。


8. 董事於合約及資產中的權益
於最後實際可行日期,董事概無於經擴大集團所訂立且仍存續有傚,並就經擴
大集團業務整體而言屬重大的任何合約或安排中擁有重大權益。

董事概無於經擴大集團任何成員公司自2017年3月31日(即本公司編製最近期刊
發的經審核綜合財務報表之日)以來所收購或出售或租賃,或擬收購或出售或租賃的
任何資產中擁有任何直接或間接權益。


9. 專傢資格
以下為於本通函內發表意見或建議之專傢的資格:

開元信德會計師事務所有限公司執業會計師

國際評估有限公司獨立物業估值師

上述專傢已各自就本通函的刊行發出同意書,同意按其分別展示的形式及內容
轉載其函件、報告、建議、意見及╱或引述其名稱,且確認其並無撤回同意書。

VII – 4



附錄七
一般資料

於最後實際可行日期,上述專傢各自概無於經擴大集團任何成員公司中擁有任
何股權或可認購或可提名他人認購任何股份、可換股債券、認股權證、購股權或附帶
經擴大集團任何成員公司之投票權的衍生工具之權利(不論可否合法強制執行)。

於最後實際可行日期,上述專傢概無於經擴大集團任何成員公司自
2017年3月
31日(即本公司編製最近期刊發的經審核綜合財務報表之日)以來所收購或出售或租
賃,或擬收購或出售或租賃的任何資產中擁有任何直接或間接權益。


10.
重大合約
以下為經擴大集團於本通函日期前兩年內直至最後實際可行日期訂立,且屬重
大或可能屬重大的合約(並非於日常業務過程中訂立的合約):


(a)
本公司、勞先生及
EFT Solutions International於2016年6月20日訂立買賣協
議。據此,勞先生同意向
EFT Solutions International轉讓俊盟國際全部已發
行股份,作為代價及換取本公司同意配發及發行
900股價值10,228,401港
元,並入賬列作繳足股款的股份予
LCK Group;
(b)
控股股東簽立日期為2016年11月23日以本公司(就其本身及作為其不時之
附屬公司的受託人)為受益人的不競爭契據;
(c)
控股股東簽立日期為2016年11月23日以本公司(為其本身及作為其不時之
附屬公司的受託人)為受益人的彌償契據;
(d)
由(其中包括)本公司、控股股東、力高企業融資有限公司、華富嘉洛證券
有限公司、億聲證券有限公司、富比資本有限公司與太陽國際証券有限公
司,就向香港公眾提呈本公司提呈發售的公開發售股份以供認購,而訂立
日期為2016年12月1日的包銷協議;
(e)
買賣協議;及
(f)
補充協議。
VII – 5



附錄七
一般資料

11.
一般資料
(a)
本公司的公司祕書為陸博賢先生,彼為香港特許祕書公會及英國特許祕書
及行政人員公會的會員。
(b)
本公司的合規主任為勞俊華先生。
(c)
本公司註冊辦事處位於Clifton House, 75 Fort Street, P.O. Box 1350, Grand
Cayman, KY1-1108, Cayman Islands。
(d)
本公司總部及香港主要營業地點位於香港新界葵湧葵豐街28-36號業豐工
業大廈11樓B1及B3室。
(e)
本公司的股份過戶登記處為寶德隆證券登記有限公司,地址為香港北角電
氣道148號21樓2103B室。
(f)
本公司審核委員會(「審核委員會」)由三名獨立非執行董事,即楊元晶女
士、林強先生及吳明輝先生組成,而楊元晶女士為審核委員會主席。審核委
員會的主要職責及職能包括(但不限於)監察本公司財務報表的完整性,
檢討本公司財務控制、內部控制及風險筦理係統,檢討本集團財務及會計
政策與實務。以下載列審核委員會成員的履歷概要:
(i)
楊元晶女士(「楊女士」)為香港執業大律師。彼為香港會計師公會會
員及澳洲註冊會計師會會員,亦為英國及威爾斯特許會計師公會會
員以及巴基斯坦會計師公會會員。彼畢業於澳洲墨爾本大學,獲授商
科學士學位、金融深造文憑及金融學商科碩士學位。彼亦畢業於澳洲
蒙納殊大學,獲授法律學士學位。於
2005年8月至2006年5月,楊女士
曾擔任聯交所上市公司耐力國際集團有限公司(現稱偉俊礦業集團
有限公司(股份代號:
660))的獨立非執行董事。於
2014年6月至2017
年7月,楊女士亦為
GEM上市公司匯思太平洋集團控股有限公司(股
份代號:
8147)的獨立非執行董事。楊女士現時為
GEM上市公司中油
港燃能源集團控股有限公司(股份代號:
8132)的獨立非執行董事。
VII – 6



附錄七
一般資料

(ii)
林強先生(「林先生」)於1993年12月自美國田納西大學取得電機工程
學士學位。林先生於集成電路及半導體行業擁有踰
21年經驗,並且於
電子產品及相關方案的市場推廣及銷售方面經驗豐富。
(iii)
吳明輝先生於2000年5月取得香港科技大學運輸及物流筦理深造文
憑,以及於
1996年6月取得西安大略大學行政及財務文學士學位(主
修財務會計及經濟學)。彼現時為勁達物流有限公司負責北亞區配送
服務的主筦。
(g)
為方便詮釋,如本通函的中、英文本有任何歧義之處,概以英文版本為準。
12.
備查文件
下列文件的副本於本通函日期起直至股東特別大會日期止期間任何營業日的一
般辦公時間內,在經擴大集團的香港要營業地點(地址為香港新界葵湧葵豐街
28-36
號業豐工業大廈11樓B1及B3室)可供查閱:


(a)
本通函;
(b)
本公司的組織章程大綱及組織章程細則;
(c)
本公司截至2017年3月31日止兩個年度的年報,以及本公司截至
2017年9月
30日止六個月的中期報告;
(d)
招股章程(載列本公司截至
2016年3月31日止兩個年度的經審核綜合財務
報表);
(e)
開元信德會計師事務所有限公司編製的目標集團會計師報告,載於本通函
附錄二;
(f)
開元信德會計師事務所有限公司就經擴大集團的未經審核備攷財務資料
編製的會計師報告,載於本通函附錄三;
VII – 7



附錄七一般資料
(g) 國際評估有限公司編製的目標集團估值報告,載於本通函附錄四;
(h) 開元信德會計師事務所有限公司就目標公司估值有關的折現未來估計現
金流計算方法發出的報告,載於本通函附錄五;
(i) 本附錄「
10.重大合約」一節所述的重大合約;及
(j) 本附錄「專傢資格」一節所述的專傢同意書。

VII – 8



股東特別大會通告

EFT Solutions Holdings Limited

俊盟國際控股有限公司

(於開曼群島註冊成立之有限公司)

(股份代號︰ 8062)

股東特別大會通告

茲通告俊盟國際控股有限公司(「本公司」)將於2018年5月31日(星期四)上午
十時三十分於香港新界葵湧葵豐街28-36號業豐工業大廈4樓A1室舉行股東特別大會
(「股東特別大會」),以攷慮及酌情通過(不論有否修訂)下列決議案為本公司普通決

議案︰

普通決議案

「動議:


(a).
追認、確認及批准
Earn World Enterprises Limited(作為賣方(「賣方」))與
本公司全資附屬公司Rich Giant Group Limited(作為買方(「買方」))就以
總代價210,000,000港元買賣7,000股Earn World Development Limited(「目
標公司」)股份(「銷售股份」)(相當於買賣股份完成當日目標公司全部
已發行股本的70%)而訂立的日期為2018年1月19日的買賣協議(經日期為
2018年3月29日的補充協議所修訂)(統稱「買賣協議」)(註有「
A」字樣
的買賣協議副本已提呈股東特別大會,並由股東特別大會主席簡簽以資識
別)以及其項下擬進行的交易;


(b).
批准本公司根據買賣協議的條款及條件,向賣方(或其代名人)發行本金
總額為194,000,000港元的承兌票據(「承兌票據」),作為銷售股份的部份
代價;及


(c).
授權本公司任何一名董事(「董事」)(或倘需加蓋公司公章,則授權任何
一名董事及本公司祕書或任何兩名董事或董事會可能委任的其他人士(包
括一名董事及╱或公司祕書),代表本公司批准及簽立與買賣協議項下擬

EGM – 1



股東特別大會通告

進行事宜附帶、附加或相關且彼╱彼等可能認為必要、適宜或權宜的一切
文件、文據及協議,並進行一切上述相關行動或事情(包括但不限於發行
承兌票據)。」

承董事會命

俊盟國際控股有限公司

主席兼行政總裁

勞俊傑

香港,
2018年5月14日

附註:


1.
於上述大會上的任何投票均須以投票表決方式進行。
2.
倘屬聯名持有人,則僅會接納排名較先之聯名持有人投票(不論為親身或由受委代表作出),其
他聯名持有人之投票將不被接納,排名先後按所述人士在股東名冊上之排名次序釐定,排名首位
者將可單獨就有關股份投票。
3.
代表委任表格連同經簽署的授權書或其他授權文件(如有)或經公證人簽署證明的授權書或授權
文件副本,須不遲於上述大會或其任何續會指定舉行時間前
48小時送達本公司於香港之股份過戶
登記分處寶德隆證券登記有限公司,地址為香港北角電氣道
148號21樓2103B室,方為有傚。填妥
及交回代表委任表格後,本公司股東仍可依願親身出席上述大會(或其任何續會),並於會上投
票。
4.
為釐定出席上述大會的權利,本公司將於
2018年5月26日(星期六)至2018年5月31日(星期四)(首
尾兩日包括在內)暫停辦理股份過戶登記手續,期間將不會登記股份轉讓。所有過戶文件連同有
關股票必須於2018年5月25(星期五)日下午四時三十分前送達本公司於香港的股份過戶登記分處
寶德隆證券登記有限公司,地址為香港北角電氣道
148號21樓2103B室。
5.
凡有權出席上述通告所召開的大會並於會上投票的股東均有權委任一名或多名受委作為其代表,
代其出席及(在本公司組織章程細則條文的規限下)投票。受委代表毋須為本公司股東,但必須
親身出席股東特別大會代表股東。倘委任多於一名受委代表,有關委任書應列明所委任的各名代
表所代表的股份數目及類別。
6.
於本通告日期,董事會包括執行董事勞俊傑先生、勞俊華先生及陳龍銘先生;非執行董事林靜文
女士及呂顯榮先生;及獨立非執行董事林強先生、楊元晶女士及吳明輝先生。
EGM – 2



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